第一章 引言及释义

　　1.1引言

　　1、调查背景

　　2、调查目的

　　3、调查对象

　　4、调查重点

　　5、调查方法

　　1.2释义

第二章 项目概况

　　2.1项目背景分析

　　2.1.1项目发起的背景

　　2.1.2项目投资必要性

　　本项目是XXXX和基于自身发展战略，积极拓展海外市场的重要举措，通过并购菲律宾本土企业，开展菲律宾地区业务，本项目的实施对XXX的发展具有以下促进作用：

　　1、拓展菲律宾市场，提高公司盈利能力

　　2、实现XXXXX行业内的灵仙地位，提升公司国际竞争力

　　2.1.3项目投资可行性

　　2.2项目概述

第三章 标的公司基本情况

　　3.1基本信息

　　公司名称：

　　查询地点和日期：

　　公司状况：

　　注册编号：

　　注册日期：

　　注册地址：

　　法定股本：

　　经营期限：

　　经营范围：

　　3.2投资前股权结构

　　截止XXX年XXX，XXX公司法定股份为XXX万比索(PXXX)，分为XXX股，每股价值为XXX比索/股。其中法定股本认缴金额为XXX%，实缴金额为XXX%，具体如下：

　　3.3投资后股权结构

　　本次投资后，XXXX作为外方股东，持有或通过代理人持有XXX公司股份占比XXX%，投资额为XXX万菲律宾比索，按双方约定汇率换算为美元XXX万，XXX公司作为中方股东，持有XXX物流公司XXX%股份。根据签署的股权协议，XXXX董事资格必须是自然人，若提名人是公司或法人，则应为其提名人向董事会分配一(1)股名义股份。因此，本次收购完成后，XXX公司将向Joo XXX和XXX分别分配(1)股名义股份。

　　收购完成后，XXX物流公司股权结构如下：

　　3.4基本经营情况

　　3.4.1人员及组织架构

　　1、董事及高级职员情况

　　图表 4：董事及高级职员情况表

　　2、组织架构情况

　　图表 5：组织架构图

　　3.4.2收入及资产情况

　　1、收入情况

　　图表 6：XXX公司2021年和2022年经营情况

　　单位：元人民币

　　2、资产情况

　　图表 7：XXX公司2021年和2022年资产情况

　　单位：元人民币

　　3.5法律风险情况

第四章 项目资产评估

第五章 并购方案及进度安排

　　5.1交易的定价政策和定价依据

　　5.2项目并购方案

　　5.2.1并购主体

　　5.2.2并购标的

　　5.2.3并购方案

　　股权转让相关事宜：

　　生效时间和条件：

　　5.2.4支付方式及资金来源

　　5.3收购完成企业发展计划

第六章 项目投资环境分析

　　6.1项目所在国家与项目有关的法律法规

　　6.1.1菲律宾对外来投资的法规和政策

　　6.1.2菲律宾对环境保护相关定

　　6.1.3项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、菲律宾环境影响评估主要依据菲律宾环境影响报告系统(EIS)，该系统要求所有影响环境质量的政府和私人项目发起人都必须提交该项目的环境影响评估(EIA)。本次并购的公司主要从事XXXX等业务，不涉及生产工艺环节，故对菲律宾当地环境及基础设施无不良影响，不需要进行环境影响评估。

　　2、XXXXX。

　　6.2税收体系与制度

　　6.3菲律宾的对外经贸关系

　　6.4中央和地方政府及当地社区的意见

第七章 项目合作及资金情况

　　7.1项目资金投入方案

　　XXXX物流有限公司拟出资XXX万菲律宾比索(折合XXX万美元)认购XXX物流有限公司XXX%股权(合计折XXX股股份)。

　　7.2项目投资估算

　　7.2.1投资资金运用

　　1、投资估算编制依据及说明

　　2、投资估算的构成

　　项目法定总股本为XXX万菲律宾比索(PhPXXXX)，按双方约定汇率换算为美元XX万(USDXXX)，XX物流公司作为外方股东，股份占比XXX，投资额为XX万菲律宾所，按双方约定汇率换算为美元XXX万(USDXXX)，XXX物流有限公司作为中方股东，股份占比XXX%，投资额为XXX万菲律宾比索(PhPXXX)，按双方约定汇率换算为美元XXX万(USDXX)。

　　7.2.2项目资金筹措及落实情况

第八章 项目经济及社会效益评价

　　8.1经济效益评价

　　8.2社会效益评价

第九章 项目风险管控方案

　　9.1政治风险及防范措施

　　9.2法律风险及防范措施

　　法律风险表现在劳工法案、税收优惠政策、土地政策、环境法律风险等。菲律宾各项法律法规虽十分健全，但执法不严、有法不依，法律法规的执行过程带有很大的随意性。菲法院办案程序冗长、办案效率低下，且司法体系一直不完善，难以满足社会和经济发展的需要。历届政府都将加强法制建设放在首位，但行动迟缓，并未带来显著成效，给外来投资者的业务发展带来一定的影响。

　　防范措施：：

　　1、选择适当的投资方式和企业组织形式。应综合考虑企业本身拥有的资源、发展战略、风险承受能力及越南的法制环境等各项因素，选择适用于自己实际状况的投资方式及企业组织形式。因为不同的投资方式和企业组织形式，对企业而言，法律风险是不同的。

　　2、了解和遵守菲律宾的法律。如前文所述，各国对于吸收境外投资均有不同程度的限制，而且在反垄断和国家经济安全的审查、环境保护、公司治理、税收多方面也有不同标准，应充分了解并予以遵守。

　　3、加强对企业员工相关法律知识的培训。企业的行为是通过每名员工的行为实施的，应通过不间断的培训使每一名员工具备必要的相关法律知识，避免因其不当行为给企业造成不可预期的不良后果。

　　9.3汇率风险及防范措施

　　9.4项目风险分析小结

第十章 尽职调查结论

　　10.1调查结论

　　1、2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。本项目具有良好的政策环境

　　2、经调查，XXXX为负数，但是该公司原大股东同意在本次股权协议签署前弥补公司的所有损失，确保公司的净资产不低于实收资本。在本协议签署之前或由于本协议签署前的原因而发生的诉讼、潜在诉讼和所有其他争议所产生的损失，包括但不限于劳动争议、税务处罚、第三方索赔等，也由第一股东承担，不会因为往年经营情况导致本次投资亏损。

　　3、XXXXX

　　7、菲律宾是世界贸易组织(WTO)、亚太经合组织(APEC)和东盟(ASEAN)成员国。目前，菲律宾已同近40个国家和地区签订了各类双边经贸协定;已同36个国家签署了税务条约。特别近年来，菲律宾与中国、日本、欧盟等主要经济体的关系进入稳定状态，为本项目的顺利实施，快速打开市场提供了有利条件。

　　10.2项目建议

第十一章 其他事项

　　11.1项目是否存在需要中国政府协助解决的问题

　　11.2实施项目的下一步工作计划