沃尔德并购拟IPO企业提前“破发” !业绩承诺相当于再造一个上市公司

2022-05-20

科创板上市将近3年的沃尔德(688028.SH),正在进行重大资产重组。

  科创板上市将近3年的沃尔德(688028.SH),正在进行重大资产重组。


  “我们预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,将在今年6、7月份完成审核并拿到证监会批文,从而将资产装入上市公司,后续估计还需要两三个月时间完成配套募资。”沃尔德有关人士5月18日对21世纪经济报道记者说。


  根据重组草案,沃尔德拟通过发行股份及支付现金方式购买鑫金泉100%股权,并募集配套资金4.87亿元,用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。“目前重组的首轮问询已经回复,接下来应该还会有第二轮问询。”上述沃尔德有关人士表示。


  前海宜涛实现超4倍收益


  此番重组,沃尔德拟以69650万元并购鑫金泉。而鑫金泉是一家拟上市公司。


  21世纪经济报道记者查询发现,鑫金泉于2020年12月接受招商证券上市辅导并向深圳证监局进行了辅导备案,到2021年9月,招商证券已向深圳证监局报告了第三期辅导工作情况。


  除了招商证券,鑫金泉同时聘请了大华会计师事务所、北京金诚同达律师事务所等5家机构进行IPO辅助服务。但在2021年11月15日,鑫金泉以战略调整为由与招商证券终止了上市辅导协议,撤回辅导。而在终止上市辅导之前的2021年10月15日,沃尔德就开始停牌筹划收购鑫金泉,并于当年10月28日披露收购鑫金泉的重组预案。


  由此,鑫金泉2021年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用323.11万元。


  而按照计划,鑫金泉拟以2019年至2021年作为上市申报报告期,并于2022年上半年申报,预计于2023年下半年完成首次公开发行股票并在创业板上市。


  对于放弃IPO转为被收购的原因,公告解释称,鑫金泉整体经营规模相对较小,所从事行业较为细分,如作为独立主体上市,则可能存在二级市场投资者关注度不够、估值不高的风险,也可能影响上市后的后续融资行为。


  “主要IPO排队的时间很长,鑫金泉的股东尤其是合伙企业有存续期限制和退出时间,等不及,所以希望通过上市公司并购重组尽快兑现。”前述沃尔德有关人士向21世纪经济报道记者表示。


  重组草案显示,鑫金泉共有31个股东,包括30个自然人和深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。


  前海宜涛属于受托管理股权投资基金,主要对未上市企业进行股权投资,成立于2016年4月,共有1个普通合伙人和6个有限合伙人(自然人),出资额合计1279.5万元。


  前海宜涛于2016年7月进入鑫金泉,当时的增资金额为500万元,其中缴纳的40万元计入注册资本,占鑫金泉增资后注册资本的5%。之后的2017年4月,前海宜涛再次认缴鑫金泉增资110万元,持股比例依旧为5%。由此计算可知,前海宜涛共向鑫金泉投资610万元。


  此次沃尔德收购鑫金泉,前海宜涛所持5%股权的作价为3150万元,其中股份支付占70%即2205万元,现金支付比例为30%即945万元。


  如此一来,前海宜涛不仅一举收回了全部投资610万元并实现335万元盈余,还将持有沃尔德67.85万股,合计获得2540万元浮盈,是其投资成本的4.16倍。


  获得高收益的前海宜涛,2016年7月曾与鑫金泉签订股份回购条款,鑫金泉实控人承诺5年内对前海宜涛的投资可按15%的年息予以回购。之后在鑫金泉接受招商证券上市辅导前夕的2020年11月将此条款删除。


  募资逾四成用于现金支付


  沃尔德将拟IPO企业鑫金泉收入囊中,以发行股份方式支付交易总价款的70%即48755万元,以现金方式支付交易总价款的30%即20895万元。确定的发行价为32.5元/股。


  但这个发行价却是3种定价的最低者。


  沃尔德本次交易选择的是以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为参考价,而其前20个交易日和前60个交易日交易均价的80%,分别为36.8元/股与34.45元/股。


  尽管如此,目前沃尔德的重组发行价已经提前“破发”。


  截至5月18日收盘,沃尔德股价为30.18元/股,此前甚至在4月底出现24.12元/股的上市以来最低价,并且低于其IPO时26.68元/股的发行价。“(重组)发行价除了分红作相应调整,不会受其它因素影响。”前述沃尔德有关人士告诉21世纪经济报道记者。沃尔德股价乏力,鑫金泉股东也通过现金支付落袋为安。


  由于现金支付比例达到30%,沃尔德打算利用配套募资20895万元进行支付,占本次配套募资的42.91%。


  重组草案表明,鑫金泉股东中,沃尔德以50%至100%现金支付的达9个,其中陈小花4634万元和李会香4620万元的交易对价,均全部以现金支付。


  而张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系,此四人为鑫金泉实际控制人,合计持有鑫金泉88.22%的股份。


  这四人亦作为本次重组的业绩承诺方,承诺鑫金泉2021年至2024年扣非后净利润分别不低于4766万元、5307万元、5305万元、6522万元,合计不低于21900万元。“鑫金泉的估值不会太高,2021年已经超额完成承诺业绩。”上述沃尔德有关人士认为。


  重组草案显示,鑫金泉2021年扣非后净利润为5027.27万元,完成当年预测盈利的105.48%。而2022年至2024年,其承诺净利润增长率分别为11.35%、-0.04%、22.94%。


  对比可知,沃尔德2021年的扣非后净利润为4736.62万元,低于鑫金泉。


  从利润角度,收购鑫金泉相当于“吃进了”一个沃尔德。


  鑫金泉的业绩对赌还存在一个有力支撑,沃尔德本次重组的48695万元配套募资,其中22000万元拟用于鑫金泉的募投项目建设。


  “收购鑫金泉后,双方的优势可以互补,我们的主营是超高精密和高精密超硬刀具,鑫金泉为中高端精密刀具,市场领域基本没有重合。”上述沃尔德有关人士说,“鑫金泉原来是我们的客户,有过合作,双方的理念高度一致。”


  据上述沃尔德有关人士透露,此番收购鑫金泉,是沃尔德参股的一家深圳合伙企业牵线的,“合伙企业与鑫金泉更熟悉一些,觉得双方可以合作,然后就推进了。”


  沃尔德亦表示,收购鑫金泉能快速扩充上市公司产品线,进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围,完善细分行业布局。


  沃尔德还认为鑫金泉具备科创属性。


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