上市公司并购重组失败原因6——借壳遭遇严控

　　【原因解读】

　　《重组办法》第十三条定义的“借壳上市”，是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组情形。也就是说，按照现行规定，构成“借壳上市”，必须同时满足控制权发生变更，以及并购资产总额占上市公司资产总额100%以上两个条件。构成“借壳上市”的，被并购主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)的相关规定，即等同于并购主体IPO。

　　此外，2016年6月17日，证监会发布《首发办法》修改稿，并向社会公开征求意见(征求意见截止至2016年7月17日)，规定“总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一”，主要针对试图规避借壳监管漏洞的行为进行规制。

　　【典型案例】

　　圣莱达(002473.SZ)并购祥云飞龙——借壳等同IPO，首发办法上阵

　　圣莱达于2013年10月发布公告称，拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(下称“祥云飞龙”)全体股东发行股份，以8.3元每股的价格购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

　　经证监会并购重组委2015年第26次会议审核认为：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。”

　　【案例点评】

　　这是证监会适用首发办法向壳公司进行规范的首个案例!

　　首次发行股票放缓，导致部分公司通过寻求借壳方式曲线实现上市。随着市场逐步成熟，监管部门对借壳上市的管理愈加严格。

　　现在来看，规范管理借壳上市行为，是保障投资者利益探索之一：随着监管力度趋严，如上市公司经营不善，通过借壳实现确保上市符号的难度加大，触发退市条件的上市公司就会退出历史舞台。这无疑给上市公司和拟借壳的公司都敲响警钟：持之以恒地透过持续健康的业绩成长给投资者带来回报才是硬道理。