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【干货】生物医药企业并购模式分析及策略建议

2024-12-03

我国政府对生物医药行业的发展高度重视，已将其列为战略性新兴产业之一。然而，随着医保集采政策的推行，生物创新药价格大幅下降，企业盈利面临压力，同业竞争愈发激烈，并购重组逐渐成为生物医药企业实现资源整合、提升发展质量和效率的关键手段。

我国政府对生物医药行业的发展高度重视，已将其列为战略性新兴产业之一。然而，随着医保集采政策的推行，生物创新药价格大幅下降，企业盈利面临压力，同业竞争愈发激烈，并购重组逐渐成为生物医药企业实现资源整合、提升发展质量和效率的关键手段。当前，国内生物医药行业并购交易活跃，2023年以来并购数量超过30笔，交易对价最高超百亿元，这一现象值得关注。本文对生物医药行业的特点以及不同的并购模式进行了分析，并为商业银行在生物医药并购领域的业务策略提供了建议。

一、生物医药行业的特点与并购现状

1. 生物医药行业的特点

技术与人才密集型：生物医药行业融合了生物学、医学、化学、药学等多学科技术，其核心竞争力在于创新型药物研发技术，对人才需求大。

研发投入大且周期长：创新型生物医药研发难度极高，资金投入大，据统计，单款生物药物研发平均投入可达3 - 5亿美元，研发周期近10年。

监管严格，上市流程复杂：药品质量和安全性与患者生命健康紧密相关，国家对药品监管极为严格，在创新药的前期研发、临床试验、上市注册到GMP生产等各个环节都有相应法规规范。

投资回报率较高：生物医药行业有严格的专利保护，在专利期内其他药企不得仿制同款药物，因此创新生物药上市后可为研发企业带来丰厚现金流。

鉴于医药企业具有这些特点，部分生物医药企业选择并购方式来获取创新技术、提升市场竞争力。与从零开始自建新技术平台开发新药相比，并购方式效率更高。一方面，可利用标的公司已有的研发成果，在前期投入基础上进行增量创新，减少研发时间和风险；另一方面，可将并购方自身的品牌、资金、临床资源和销售团队与标的的创新管线相结合，加快研发和市场化进程。

2. 生物医药行业并购的现状

国际市场：近年来，国际市场生物医药行业并购交易频繁。大型药企为获取创新技术和有价值的管线，寻求新的业绩增长点，在资本市场积极开展并购交易。据统计，2023年以来，全球生物医药行业共发生超70笔并购交易，总金额超2000亿美元，其中辉瑞制药收购Seagen的交易对价达430亿美元。

国内市场：药品集采政策后，国内生物创新药采购价格降幅较大，部分药品降幅超70%，生物药企业盈利承压，推动了国内生物医药领域的并购。从卖方角度看，由于生物创新药前期投资大、回报周期长，初创型生物医药企业现金流通常较紧张，且当前行业竞争激烈，获取银行贷款或引入股权投资困难，被并购成为一种值得考虑的融资和脱困方式；从买方角度看，目前生物医药企业估值处于低位，是合适的投资标的，开展并购未来有利可图。

国内生物医药行业也出现了并购热潮。据统计，2023年以来涉及国内生物医药企业的并购交易超30笔，累计金额折合人民币超1900亿元，其中股权并购案例近10笔，如新诺威18.7亿人民币收购巨石生物、海尔智家125亿人民币收购上海莱士等，管线并购和销售权益并购案例累计超20笔，如诺华10.1亿美元收购传奇生物DLL3 CAR - T新管线、BioNTech16.7亿美元收购映恩生物DB - 1303、DB - 1311两款新药海外销售权益等。在生物医药领域，除股权并购外，标的为管线和药品销售权益的并购也较为流行，是行业内特色的并购模式。

二、生物医药企业并购的业务模式

生物医药领域的并购业务模式主要有三类：股权并购模式、管线并购模式和销售权益并购模式。

1. 股权并购模式

股权并购模式是指并购方直接购买标的企业的股权，对目标企业进行控股。这种模式可使并购方直接获得标的企业的创新管线和研发人才，在生物医药行业较为普遍，已成为生物医药企业之间资源整合的重要手段。

股权并购的主要优势在于能够快速实现整合，降低纯自研的时间成本和风险。并购方对有潜力的初创型企业进行并购时，可获得初创企业的技术和人才，整合双方资源。由于标的已具备一定基础，所以相较于自主研发模式更为高效，可降低时间成本和研发失败的风险。

除国内生物医药企业之间的并购整合外，跨领域并购和跨国并购也较为常见，例如家电企业海尔智家收购上海莱士的跨领域并购，交易对价高达125亿元，推测可能是看好血制品行业的发展前景；海外药企阿斯利康收购亘喜生物，交易对价折合人民币达85亿元，体现了其对国内潜力药企的认可。随着国内生物医药技术的不断发展，预计未来创新药企的价值将进一步凸显。

2023年以来国内生物医药企业的股权并购交易情况

注：根据wind、医药魔方、药智网等公开资料整理(由于数据来源有限，统计可能并不完全）

2. 管线并购模式

管线并购模式是指并购标的为创新药物管线。此时并购方不购买标的公司的股权，而是购买某些创新药物管线的所有权，并购方获取新管线后可直接推向市场，也可在其基础上进一步研发改进后再实现商业化。

管线并购的主要优势在于不出让控股权，对卖方企业更为灵活。一般而言，具有较强研发能力的初创型药企对出售股权较为排斥，一方面担心被股权并购后丧失独立性，决策和研发节奏受到过多干扰，另一方面对能够成长为领军企业抱有期望，所以很多初创型生物医药企业会选择出售部分管线权益的模式，这种方式更为灵活，既可以快速回笼资金，支持其他创新管线的研发，也避免了丧失独立性的风险，还能与大型生物医药企业建立良好的合作关系。

这些优势促使生物医药领域管线并购模式的兴起与流行。目前，由于潜力管线的预期现金流较为可观，管线并购整体交易对价较高，很多都达到10亿美元以上，以阿斯利康收购诚益生物GLP - 1受体激动剂为例，交易对价达18.25亿美元，折合人民币超130亿元，GLP - 1受体激动剂可用于糖尿病治疗和减肥减重，拥有极为广阔的市场空间，目前已上市的GLP - 1受体激动剂司美格鲁肽(Semaglutide)年销售额超过200亿美元。

2023年以来国内生物医药企业的创新药管线的并购交易事件

注：根据 wind、医药魔方、药智网等公开资料整理(由于数据来源有限，统计可能并不完全)

3.销售权益并购模式

销售权益并购模式是指交易标的为药品在部分地区的销售权益并购。与直接购买管线的并购模式不同，此模式只购买某药品在部分国家或地区的销售权，专利权、研发技术等一般仍归卖方药企所有。

销售权益并购的主要优势在于能够充分实现出让方创新药物与并购方本土化销售能力的结合，助力优秀产品国际化。药品销售存在市场分割，同一种药物在不同国家和地区上市需要获得当地药品监管机构的审批，一般还需要重新组织临床试验，所以创新药在不同国家和地区的市场化需要结合当地实际推进，在此情况下，部分药企会将自有管线的海外销售权益直接出售给当地药企或跨国药企，由并购方来实现创新药物的海外销售。这种模式可以充分利用并购方药企在当地的临床资源和销售渠道，快速推动创新药在当地的上市和推广，出让药企则可以获得授权费，并与海外药企建立深度合作。

国内生物医药企业已经布局了很多前沿的技术领域，如RNAi技术、RAS通路靶向药、抗体偶联药(ADC)等，并得到了国际药企的认可，这些药企购买了大量国产创新药的海外销售权益。未来随着国内生物医药产业的发展，预计还会有更多国产创新药通过海外销售权益出售的方式实现出海。

2023年以来典型的国内生物医药企业药品销售权益并购事件

注：根据wind、医药魔方、药智网等公开资料整理(由于数据来源有限，统计可能并不完全)

三、商业银行的策略建议

面对日益活跃的生物医药行业并购，商业银行可积极参与，提供涵盖债权融资、股权融资、并购财务顾问在内的综合性金融服务，支持生物医药领域的产业整合与科技创新。

1.产品优化、模式改进，提供个性化的债务性融资工具

生物医药领域的并购交易对价较高，商业银行可对并购贷款、并购债券产品进行优化，改进业务模式，为有资金缺口的企业提供符合其实际需求的债务性融资工具。

强化并购贷款服务适用性：

（1）创新业务场景：针对生物医药行业的管线收购和销售权益收购等特色收购模式，商业银行可拓宽并购贷款服务场景，提供适用性更高的融资产品。

（2）专业化授信：对于生物医药并购，一方面，很多标的为管线所有权与药品销售权益，二者均属无形资产，很难作为抵押品使用；另一方面，生物医药企业自身前期研发投入巨大，现金流紧张。在此情况下，商业银行可改进授信模式，减少对实物抵押品的需求，提升自身专业性，深入产业研究和市场分析，在此基础上对潜力药品和企业的未来现金流价值进行评估，进行综合授信。

（3）完善跨境并购贷款产品：生物医药领域的很多并购是跨境进行的，商业银行可量身定制，满足生物医药企业实际需求，提供涵盖跨境结算、本外币兑换、跨境并购贷款在内的“境内 + 境外”一揽子服务。

（4）定制并购债券融资产品：现今市场上用于并购的专门债券发行需求和落地项目不断增加，商业银行可顺应这一趋势，在产品端为生物医药企业定制有针对性的产品，聚焦股权并购、管线并购和销售权益并购等领域发行特定并购债券；在销售端，充分利用同业资源，根据不同投资机构偏好精准推销，有效保障债券顺利发行，降低生物医药企业融资成本、拓宽融资渠道。

2.母子内外协作、投贷联动，提供完善的权益融资支持

加强母子协同：商业银行可加强与股权投资子公司的协同联动，在母行层面，可利用银行的客户资源优势与子公司实现资源共享，提供并购标的投资机会；在股权投资子公司层面，可充分发挥自身的专业能力，对标的进行深入调查和研究，通过自营投资、组建并购基金等方式积极投资优质项目，与母行有机联动，为客户提供更丰富的融资产品。

引入外部合作：商业银行自身渠道广泛、客户资源丰富，而外部专业投资机构对权益投资的募投管退全流程服务具有更丰富的经验，商业银行可优选能够互补的专业外部股权投资机构开展业务合作，共同为客户提供权益融资服务并分享收益。

搭建投贷联动生态：商业银行可把各项债权、股权融资产品整合起来，成为综合性金融服务商。由银行母行提供并购贷款和并购债券等债务性融资工具，配合股权投资子公司、外部合作投资机构的权益投资，搭建完备的投贷联动生态，提供“股权 + 债权”的综合性融资产品，丰富客户选择，增强用户黏性，与优质客户建立长效合作。

3.投研赋能、交易撮合，提供全面的并购财务顾问服务

强化人才建设：生物医药行业技术复杂，从事领域内并购顾问业务需要专业的研究支持，商业银行可设立常态化人才培养机制，统筹推进人才队伍建设，以专业的研究能力为业务赋能。

提升服务质效：并购顾问业务应把研究工作做深做实，基于并购双方实际情况，提供涵盖宏观经济形势、并购重组法律法规、行业研究、市场分析等在内的专业金融服务，提升服务质效，全流程推进并购交易。

联动外部机构：大型并购交易流程复杂，涉及财务、法务、业务等各方面的问题，商业银行可与外部咨询机构、会计师事务所、律师事务所等机构合作，组成综合性的金融服务团队，全面赋能生物医药企业的并购重组，撮合交易顺利进行。

来源 | F投行

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