‌兼并收购是企业通过购买其他企业的产权或资产，以实现企业扩张和战略目标的一种重要手段。兼并收购的运用主要体现在以下几个方面：

‌扩大市场占有率‌：通过兼并收购，企业可以直接获得被收购企业的市场份额，快速扩大自身的市场影响力。例如，一家互联网公司通过收购竞争对手，可以迅速增加用户基数和市场份额‌。

‌增强企业实力‌：兼并收购可以帮助企业获得被收购企业的技术、品牌、渠道等资源，从而增强自身的综合竞争力。例如，一家科技公司通过收购一家拥有核心技术的企业，可以快速提升自身的研发能力‌。

‌实现规模经济‌：通过兼并收购，企业可以实现生产、采购、销售等环节的规模经济，降低单位成本，提高盈利能力。例如，制造业企业通过收购同行企业，可以实现生产设备的共享和采购量的增加，从而降低生产成本‌。

‌多元化经营‌：兼并收购可以帮助企业进入新的市场领域，实现业务的多元化。例如，一家食品公司通过收购一家保健品企业，可以拓展其产品线，进入保健品市场。

‌应对市场竞争‌：在激烈的市场竞争中，通过兼并收购可以快速响应市场变化，巩固和提升企业的市场地位。例如，一家零售企业通过收购竞争对手，可以迅速整合资源，提升市场竞争力‌。

2024年11月6日，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）发布《关于重大资产重组的进展公告》。根据公告信息，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。

1、格力地产

格力地产股份有限公司是一家以房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业为发展核心的集团化企业。格力地产于2009年成功上市，而后实施多元化战略，逐步从房地产开发向口岸经济、海洋经济、现代服务相关业务延伸，其市场范围也从珠海本土市场向上海、重庆、三亚等国内重点区域市场拓展。2020年，为强化核心竞争力和优化业务结构，格力地产通过联动海洋经济服务范畴，充实口岸经济业务内涵，形成独具特色的大消费产业；通过前瞻布局海内外生物医药产业，培育自有品牌，打造多元协同的生物医药大健康产业。

目前，格力地产业务已涵盖地产开发、商业运营、跨境电商、文旅消费、民生消费等多个领域。其未来发展目标是构建精品化路线的房地产业、引领美好生活的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业的战略新版图。

2、珠海免税集团

珠海市免税企业集团成立于1980年，前身为“拱北免税品商店”，是国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的国有独资公司。作为全国优秀旅游零售运营商、东南地区口岸免税行业龙头企业，珠海免税集团积极拓展旅游零售产业链，并拥有稳定多样的供货渠道，与全球超千家知名品牌建立稳定合作关系。目前，珠海免税集团形成了以免税业务为核心，涵盖口岸免税、多元商贸、跨境商务、口岸经济、商业综合、线上渠道的综合投资开发业务体系，拥有成员企业二十多家，每年为近2亿人次的国内外游客提供免税商品服务。

1、政策支持

近年来，国家高度重视旅游业和免税业的发展，出台了一系列支持政策。这些政策为格力地产并购珠海免税集团提供了有利的政策环境。与此同时，粤港澳大湾区、广东自由贸易区横琴片区的相关政策规定也为格力地产并购后的发展提供了深厚的制度土壤。

2、免税牌照稀缺性

目前，中国的免税牌照资源相对稀缺，拥有免税牌照的企业数量有限。因此，格力地产公司可以通过并购珠海免税集团，获得一张宝贵的免税牌照。免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，格力地产通过收购珠海免税集团，能补齐其业务短板，为企业发展注入新动能。

1、推动多元化转型

格力地产是一家主要从事房地产和旅游业务的企业。随着市场竞争的不断加剧，公司开始寻找新的增长点。自2015年从格力集团脱离后，格力地产一直在积极尝试转型，布局多元化业务，包括海洋、旅游、口岸及农业等领域。而作为一家从事免税业务的企业，珠海免税集团拥有免税牌照和丰富的免税商品资源。格力地产公司希望通过收购珠海免税集团，推动其多元化转型战略，拓展并深耕免税业务，使其与其他业务形成有效联动。这将有助于提高格力地产的抗风险能力和盈利能力。

2、优化区域布局

通过并购珠海免税集团，格力地产公司可以扩大在珠海地区的影响力，并可能以珠海为基地，向其他地区拓展业务。这有助于公司优化区域布局，提高品牌知名度和市场份额。

3、资源整合

并购完成后，格力地产公司将整合双方品牌、资金、人才等资源，以降低成本，提高效率和市场竞争力。珠海免税集团可以借助格力地产的品牌效应和资源优势，提升自身的品牌影响力和市场地位，同时，双方的估值都可能会得到提升。

4、改良财务状况

近年来格力地产面临较大的业绩压力。格力地产在2023年实现营业收入47.32亿元，同比上升16.95％；归属于上市公司股东的净利润亏损7.33亿元，同比减亏13.24亿元。2024年前三季度，格力地产实现营业收入24.38亿元，同比下降10.21%；归属于上市公司股东的净利润亏损9.21亿元，同比下降194.70%。

珠海免税是国内为数不多具有免税牌照的企业之一，目前在国内拥有多个陆路口岸和机场口岸的免税店布局，口岸免税销售体量居于全国前列。根据格力地产披露的珠海免税2021年至2023年模拟财务报表审计报告显示，2023年珠海免税实现营收22.86亿元，同比增长39.56%；实现净利6.67亿元，同比增长110.41%。

近年来，房地产市场持续调整，促使多家上市公司主动退出房地产开发业务，格力地产的行为也是行业转折点的缩影。相比之下，免税行业具有确定性强、利润率高、成长性好的优势，深受资本市场追捧。收购珠海免税集团后，格力地产可以利用其稳定的盈利能力和免税业务的增长潜力，改善格力地产的财务状况。

1、2020年5月，格力地产首次提出收购珠海免税集团100%股权的并购计划，拟以发行股份及支付现金的方式进行收购，并确定了其中股份对价和现金对价的比例。然而，2021年2月，由于格力地产原董事长鲁君四被中国证监会立案调查，并购计划首次暂停。

2、2022年12月，格力地产完成董事会、监事会换届选举后，宣布重新启动对珠海免税集团的收购计划。但收购计划的推进过程仍一波三折。

2023年4月4日，格力地产发布公告，珠海市国资委同意公司收购珠海免税集团100%股权，并募资不超过70亿元。在此次收购方案中，珠海免税集团100%股权的交易价格为89.78亿元，其中以发行股份支付对价76.313亿元，以现金支付对价13.467亿元。70亿元的募资资金中，一部分用于支付收购珠海免税100%股权，余下资金将用于格力地产补充流动资金和偿还债务。相较于2020年5月最初提出的收购方案，交易价格从122.15亿元调整至89.78亿元，缩水约26%。

2023年4月14日，格力地产收购珠海免税集团的重组方案获得上海证券交易所受理。然而，2023年5月，格力地产因财务资料有效期问题，主动向上交所申请中止审核并购珠海免税的重组事项，并对相关财务数据进行加期审计。

同年7月，格力地产因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，导致重组事项再次停滞。

9月，格力地产收到广东证监局的《行政处罚决定书》，因存货减值测试中的错误，导致信息披露违法违规。

随后，格力地产表示，在立案调查事项调查、审理终结后，将与中介机构继续推进重组工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将向上交所申请恢复审核。

2023年11月，格力地产完成了对珠海免税集团的加期评估工作，并决定不改变交易具体方案。

3、2024年7月7日格力地产公告，拟对原重组方案进行重大调整而申请撤回相关申请文件。调整后方案为：格力地产拟置出所持有的上海、重庆等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。

4、2024年11月6日，格力地产发布《关于重大资产重组的进展公告》。根据公告信息，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。

1、业务多元化

并购完成后，格力地产将实现业务多元化，并进军免税市场，形成以免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业三大核心板块。这有助于分散业务风险，不将业绩过度依赖于原有房地产业务。

2、改善财务状况，增强盈利能力

珠海免税集团盈利能力较强，它的加入将提升格力地产的整体盈利水平。同时，通过收购方案中的募集资金，格力地产可以补充流动资金和偿还债务，改善其财务状况，降低流动性风险。

3、提升市场竞争力

格力地产通过并购珠海免税，将发挥协同效应，增强珠海免税集团在免税市场的竞争力。同时，珠海免税集团被收购后，也将获得更广阔的资本运作平台和更强的资源整合能力。