回顾最近十年上市公司商誉总额变化发现，2014-2017年商誉增长最快，平均每年增加金额2929亿元。而2017-2023年，商誉金额却减少49亿元，主要原因系上市公司并购重组减少、商誉减值计提以及收购估值回归理性。

2023年末，A股上市公司商誉金额为12,266.93亿元，占归母净资产1.91%，较2017年末的高点3.55%，下降1.64%。

此外，商誉减值（暴雷）情况一直是二级市场投资者们关心的重大事件，又到了一年一度的年报披露期，上市公司将对这1.23万亿元进行商誉减值测试。

本文主要围绕商誉的会计准则规定，以及最近十年上市公司商誉总金额变化、2023年末商誉金额分布、变化及占净资产比例等展开。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》，商誉主要指的是企业收购时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

通俗理解商誉指的是，收购成本大于标的公司净资产金额。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

在对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试时，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

通俗理解商誉减值指的是，标的公司经营业绩未达预期，上市公司将对标的公司计提减值准备。

1、2014-2023年上市公司商誉总额变化情况

2014-2017年，是商誉增加最多的4年，从3,529亿元增长至12,316亿元，平均每年增加2,929亿元。

而2017至2023年，七年时间，商誉却减少49亿元，主要原因（1）2017-2023年，上市公司完成重大资产收购及发股收购数量持续下降；（2）不少过去收购的标的公司经营业绩未达预期，上市公司计提商誉减值准备；（3）收购估值回归理性，每笔收购产生的商誉减少。

2、2023年末商誉金额分布情况

A股上市公司商誉金额大部分为零或者0-1亿元，占上市公司总数量的78.85%。

一方面，2019年以来共有2006家上市公司，这些上市公司刚刚上市，对并购重组相对谨慎。

另一方面，2014-2017年并购热潮之后，不少上市公司通过计提商誉减值，已经将商誉减为零，如海航科技2017年末商誉149.68亿元，众泰汽车2017年末商誉65.79亿元，截至2021年末已经通过商誉减值以及资产重组，商誉已经减至0。

3、2023年末商誉金额前十上市公司

2023年末，商誉前三名分别为中国平安、美的集团和中国电信，金额分别为441.16亿元、308.58亿元和299.58亿元。

其中，2023年末，中国平安441.16亿元商誉明细如下：

2023年末，美的集团308.58亿元商誉明细如下：

2023年末，中国电信299.23亿元商誉明细如下：

4、2023年商誉增加金额前十上市公司

2023年商誉增加金额为291.88亿元。其中，新增金额前两名分别为山东黄金和比亚迪，这两家公司2023年做了大并购。

山东黄金新增98.02亿元商誉，主要系2023年收购银泰黄金股份有限公司形成97.84亿元商誉。

比亚迪新增商誉43.62亿元，主要系2023年收购Juno Newco，形成商誉43.62亿元。

5、2023年商誉减少金额前十上市公司

2023年商誉减少金额前两名为纳思达和*ST合泰，这两家做了大额商誉减值准备。

纳思达2023年商誉减少79.77亿元，主要系当年针对Lexmark InternationalII,LLC计提79.14亿元商誉减值。值得关注的是，2024年12月纳思达披露拟出售前述资产。

*ST合泰2023年商誉减少16.77亿元，主要系当年针对深圳业际光电有限公司和深圳市合力泰光电有限公司分别计提6.25亿元和10.01亿元商誉减值。

6、2023年末商誉金额占净资产比例前十上市公司

商誉占净资产比例最高的两家上市公司为*ST仁东和盈方微，分别达1479%、1201%。

*ST仁东的商誉8.94亿元，主要系收购广州合利科技服务有限公司形成，目前合利科技是*ST仁东的主要收入来源（90%以上）；商誉占比较高，主要原因系近年来*ST仁东亏损，导致净资产金额逐年下降。

盈方微的商誉4.47亿元主要系收购华信科及 World Style形成；商誉占比较高，主要系芯片公司前期研发投入较大，一般净资产相对较小。值得关注的是，盈方微2024年因涉嫌泄露内幕信息，终止收购前述标的公司的少数股权。

来源 | 并购小猪