2024年11月15日，国内塑料新材料龙头企业佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”，证券代码：000973）首次披露收购预案，并于2025年6月14日发布交易草案申报稿。佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”）100%的股份，并采用锁定价格的方式向控股股东广新集团发行股份募集配套资金。

上市公司佛塑科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”和国务院国资委“科改示范企业”，专注于高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产，围绕新材料主业发展定位，形成以光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为重点的产业布局，为新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业提供核心功能薄膜材料，电容薄膜、偏光膜、透气膜等核心产品突破关键技术“卡脖子”难题，具有行业引领性。

标的公司金力股份2010年成立于河北省邯郸市，是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，也是锂离子电池隔膜相关国家标准和团体标准起草的重要参与单位之一，致力成为先进的锂电池材料制造商和领先的锂电池材料应用系统技术解决方案服务商。

金力股份主要产品为湿法锂电池隔膜。该材料用于物理隔离锂电池正极和负极，防止电池短路，同时保证锂离子在电池充电和放电期间能够自由通过微孔通道以保证电池正常工作，是决定锂电池产品品质、安全性能和制造成本的核心部件。

1、交易模式

佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的金力股份100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份100%的股份。同时，佛塑科技拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

2、交易定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份100%股权的评估值为508,371.92万元，较母公司口径账面价值420,892.47万元增值87,479.45万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为508,000.00万元。

3、股权变更

本次交易前后，佛塑科技控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，本次交易不会导致佛塑科技控股股东和实际控制人发生变更。

1、切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间

佛塑科技通过本次交易取得金力股份控股权，一是与金力股份共享研发成果，推动技术整合。二是有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现金力股份运营成本优化与企业竞争力可控提升。

2、借助上市平台推动金力股份实现高质量发展

金力股份为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。

本次交易完成后，金力股份将成为佛塑科技的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升金力股份的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升金力股份的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

3、增强佛塑科技持续经营能力，提高佛塑科技股东的投资回报水平

新能源行业处于快速成长通道，隔膜作为锂电池核心部件迎来快速发展机遇。金力股份在锂电池隔膜领域国内排名前列，本次交易完成后能够从佛塑科技及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。

本次交易完成后，金力股份将纳入佛塑科技合并范围。预计本次交易的实施将提升佛塑科技的资产规模、营业收入水平，有助于佛塑科技进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高佛塑科技的竞争力，符合佛塑科技和全体股东的利益。

1、承诺利润数

根据佛塑科技与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润应分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。

2、业绩补偿金额

若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》之约定优先以现金方式对上市公司或标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于本次交易所获得的股份对价对上市公司进行补偿，具体如下：

（1）当期业绩补偿

如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的90%，则触发当期业绩补偿；如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的90%或2028年度期末标的公司实现净利润数低于该年度的承诺净利润数，则触发当期业绩补偿。

当期应补偿金额按照以下方式计算：

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿金额。

（2）累计业绩补偿

如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2028年度累计实现净利润数总额低于四年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。

累计业绩补偿金额按照以下方式计算：

累计业绩应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额－累计已补偿金额。

3、业绩补偿上限

业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额（简称“业绩补偿上限”，即56,855.11万元），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。