根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第二章第十三条“产权转让原则上通过产权市场公开进行。”同时32号令和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规39号文，以下简称“39号文”)同时规定了下列可以采用协议转让的情况。

同时39号文同时规定了，国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

因此，实际国资收并购主要方式包括进场交易、协议转让和无偿划转。

1、进场交易

进场交易是目前国企最常用的交易方式。在进场阶段主要流程为信息预审、信息公示、延期公示（如有）、竞价、签订合同、支付款项、结果公告。

从流程及规则制度上来说，进场交易是合规风险最低的交易方式，各类事项均遵循公开透明原则。

少量不合规风险主要体现在以下几个方面：

（1）前期内部决策流程性风险

根据32号令要求，产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

在进行国有股权转让，调查核实受让方的实力和资格，必要时委托第三方实施法律和财务尽职调查，做好调查研究和可研分析论证。转让方应当按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有股权转让除了遵照国家法律法规、部门规章及规范性文件执行外，国企还应该制定相关管理制度，对职责权限、转让原则、程序流程等进行规定，防范因未经审批，导致各类纠纷案件无法救济的法律后果。

（2）资产评估或财务审计风险

根据32号令和39号文要求，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

（3）信息披露不充分，设定特殊受让方

实际案例中，少部分项目中提出了较为苛刻的受让资格条件，甚至设置了明显有失公平公正的受让资格要求，主要集中在对受让方资产规模、行业经验、偿债能力等方面设置过多、过高的要求。受让资格条件设置应避免具有明确指向性或违反公平竞争的内容，不得对受让方设置不合理的资产规模、行业经验、偿债能力等限制，以防止形成垄断或排斥潜在投资者。

2、协议转让

协议转让相比进场交易，在流程时间上具有明显优势。但在合规风险上显然具有更多要求。

（1）适用情况的确认

除了前文已经明确的主要适用情况，根据适用小件，一般需要经国资监管机构或国家出资企业进行审议。同时规定的适用情况在某些条件上仍有一定的模糊范围，因此国资监管机构是否能够同意，仍然具有一定风险。

（2）标的公司信息确认

协议转让不再具有进场交易的信息公示环节，在节省了时间的同时，也对前期尽调、审计、评估提出了更高要求。收购方所有信息均来源于前期工作，一旦出现问题，将直接影响决策流程。

（3）交易价格

根据适用情况不同，采用经备案资产评估数据或专项审计净资产数据。从评估来说，目前国资资产评估均认定市场价值，而非投资价值。即资产评估必须以标的公司现有情况和市场情况进行评估，不得考虑收购后的资源协同和价值提升。同时交易价格一般不高于资产评估或净资产价格。

（1）符合条件风险

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）明确，被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的，不得实施无偿划转。 

（2）涉及未妥善处置债务风险 

被划转企业或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转，同时，该情形下中介机构通常难以出具无保留意见的审计报告。 

（3）涉税风险

譬如对于增值税，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。