典型同步实施“收购+协转（不构成控制权变更）”，2025年以来类似案例：通业科技收购思凌科（进行中）、罗曼股份收购武桐高新（已完成）、凯伦股份收购苏州佳智彩（已完成）、开普云收购金泰克（已终止）。

上市公司现金收购标的公司股份，而标的公司股东拿到现金后，协议受让上市公司股份，同步实施"收购+协转“，有利于解决上市公司实控人减持需求、标的公司创始人共同享受二级市场预期、降低并购审核风险，最终提高并购成功率和确定性。

收购+协转,审核风险低且并购效率高

华盛昌现金收购伽蓝特100%股权，不构成重大资产重组，审核风险低且并购效率高。

华盛昌于与伽蓝特股东余新文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《股权收购意向协议》，拟筹划以现金方式收购伽蓝特100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。

产业并购：华盛昌主营业务为测试测量仪器仪表产品的研发、生产与销售，标的公司伽蓝特专注于仪器仪表测试测量行业中的光通信模块和光芯片测试领域，本次收购属于产业链整合。

华盛昌基本情况：主要产品为电力测试仪器、工业检测仪器、红外测试仪器、环境测试仪器等；2024、2025年1-9月，营业收入8.07亿元、5.3亿元，归母净利润1.38亿元、0.65亿元。

伽蓝特基本情况：深圳市伽蓝特科技有限公司（简称“伽蓝特”）成立于2008年 ， 是—家专业从事各类测试光源、 光电测试仪表、 测试系统等产品研发、 生产和销售的高新技术企业， 总部位于深圳 在北京、 武汉、 苏州设有销售分支机构。

伽蓝特产品线涵盖有源光器件和无源光器件自动化测试系统两大类， 包括激光光源、 宽带光源、 光放大器、 光开关等。

伽蓝特股东包括余新文（60%）、张松伟（15%）、林小龙（15%）、史开贵（6%）。

伽蓝特4.6亿元估值，年均0.38亿元业绩承诺：伽蓝特100%股权的整体估值暂定为4.6亿元。

伽蓝特在业绩承诺期内累积实现的净利润不低于1.15亿元，年均目标净利润为0.38亿元。

不构成重大资产重组：本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

20%作为业绩奖励：标的公司的核心团队有权在三年承诺业绩完成的基础上，按照累计三年实际完成的业绩扣除非经常性损益前后孰低的净利润的20%作为业绩奖励进行一次性计提。

绑定业绩分四期解锁

满足华盛昌股东减持的需求，同时伽蓝特创始人协议受让华盛昌5%股份，与上市公司利益捆绑更深

华盛昌控股股东、实际控制人袁剑敏与伽蓝特创始股东余新文签署《股份转让协议》”），约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司5%股份，该协议转让事项以华盛昌收购事项完成为实施的前提条件。

协议转让价格为23.71元/股的价格，较《股份转让协议》签署之日的前一交易日（2026年2月27日）收盘价（26.34元/股）折价10%。

余新文协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁：

第一期：2026年完成累计承诺业绩的33%后，解锁2%股份；

第二期：2026-2027年完成累计承诺业绩的66%后，累计解锁至3%股份；

第三期：2026-2028年完成累计业绩的100%后，累计解锁至4%股份；第四期：剩余1%股份在股份过户完成之日起满48个月，且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后解除锁定。

来源 | 并购小猪