早在今年 8 月 26 日，雄塑科技公告董事会决议同意全资子公司河南雄塑实施停产、云南雄塑全面停工停产，两家 2025 年合计亏损约 5762 万元。

一家主业为塑料管材的传统制造企业，计划通过现金并购取得功率半导体高导热封装材料企业控股权。

被小米、比亚迪同时押注的黑马标的

芯源新材料成立于 2022 年 4 月，注册资本 545 万元，是以高导热封装互连材料为核心的科技企业，专注于以纳米金属产品为代表的半导体用散热封装材料的研发、生产、销售和技术服务，为功率半导体封装、先进集成电路封装提供高散热、高可靠的解决方案。

根据其官网介绍，芯源新材料是国内第一家实现烧结银上车的国产供应商，相关产品市占率超越 90%。产品面向功率半导体封装、射频半导体封装、光电半导体封装、集成电路封装、新能源汽车、射频通讯、航空航天等行业。据公开报道，2026 年下半年其已中标中车时代电气株洲与宜兴两个基地的半导体器件及组件采购项目。

股东名单中，胡博为控股股东、实际控制人，其直接持股 25.07%，与一致行动人姜亮、杨帆合计直接控制 42.87% 股权，另通过担任两个员工持股平台的执行事务合伙人间接控制 11.43% 股权表决权，合计控制 54.30%。产业资本方面，比亚迪股份有限公司持股 8.50%，北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 8.26%。财务投资人中，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 8.32%，深圳市创新投资集团有限公司持股 0.40%，另有多家早期投资机构在册。上述持股比例出自工商登记，不属于本次公告披露内容。

从公告披露的未经审计财务数据看，2025 年净利润约 5000 万元，2026 年上半年净利润约 3000 万元，截至 2026 年 6 月末资产总额约 3.5 亿元、净资产约 3.2 亿元。上半年 3000 万元已超过 2025 年全年的一半。

各方同意，暂以不超过 2026 年 7 月 31 日的日期为审计和资产评估基准日。

以 8 亿元暂定估值上限计，对应标的 2025 年约 5000 万元未经审计净利润，静态市盈率约 16 倍；对应 2026 年 5800 万元承诺净利润，约 13.8 倍；以 3.2 亿元未经审计净资产计，增值率约 150%。上述估值仅为暂定上限，标的财务数据尚未审计，最终定价以资产评估报告确定的评估结果为基础协商确定。

值得注意的是，芯源新材料章程中约定个别股东在标的控制权变更事项上享有一票否决权，本次交易落地需要标的董事会、股东会审议批准，并取得相关股东对一票否决权的豁免。截至公告披露日，标的主要股东已就初步方案与相关股东沟通，公告未披露该一票否决权的持有人身份与行使条件。

扣非连续三年为负的买方

买方雄塑科技主营 PVC、PE、PPR 系列塑料管材管件，2017 年 1 月在深交所创业板上市，下设广东南海、广西南宁、河南新乡、江西宜春、海南海口、云南玉溪六大生产基地。

2022 年至 2025 年，营业收入从 17.69 亿元降至 9.10 亿元，2025 年同比下降 11.75%。盈利端压力更为明显，2024 年归母净利润 -1.11 亿元、扣非归母净利润 -1.23 亿元，2025 年归母净利润 -8080.96 万元、扣非归母净利润 -9259.27 万元。

2026 年上半年，营业收入 4.05 亿元，同比下降 14.33%，归母净利润 1498.79 万元，同比扭亏，同期扣非归母净利润为 -2795.64 万元。两个口径一正一负，差额约 4294 万元来自非经常性损益，主要系处置闲置土地使用权与厂房形成的资产处置收益。扭亏由盘活存量资产实现，管材主业本身并未转正。

公告称本次收购资金来源于自有及自筹资金，自筹部分将新增利息支出。

公告同时披露，签署本次意向协议前三个月内，持股 5% 以上股东黄锦禧减持 1023.45 万股，占总股本 2.86%，减持均价 9.68 元每股，套现约 9907 万元；董事、副总经理兼财务总监吴端明减持 13.5 万股，股东梁大军减持 7500 股。黄锦禧为实际控制人黄淦雄之父，系实际控制人的一致行动人

业绩承诺只压在创始团队身上

意向协议载明，胡博及其一致行动人对标的公司净利润进行业绩承诺，考核口径为合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益前后孰低为准。承诺期为 2026 至 2028 年度，2026 年度不低于 5800 万元，2027 年度结束时两年累计不低于 1.22 亿元，2028 年度结束时三年累计不低于 1.92 亿元，以雄塑科技聘任的会计师事务所审计数据为准。

按各期累计数相减，对应 2027 年单年不低于 6400 万元、2028 年单年不低于 7000 万元。2026 年 5800 万元的承诺数，较标的 2025 年约 5000 万元未经审计净利润要求约 16% 的增速。公告另载明，未达当期承诺数的 90% 时触发当期现金补偿。

公告载明的业绩承诺方仅有胡博及其一致行动人，比亚迪、小米智造基金、远致星火、深创投、诺延资本、元禾璞华等股东未出现在业绩承诺方的表述中，最终安排以正式收购协议为准。财务与产业投资人不承担业绩不达标的补偿责任，也不承接后续经营风险。

创始团队并非全部退出。收购比例上限设在 80%，剩余 20% 股权待标的完成 2026 至 2027 年承诺净利润并经雄塑科技年度审计会计师专项审计确认后启动收购安排，收购方式与价格另行协商。标的总经理人选由胡博提名、董事会任命。承诺期结束后累计实现净利润超过 19200 万元的部分，其中 50% 以现金方式奖励给胡博指定的团队人员，奖励上限为本次交易价格的 20%。

交易结构由此呈现为三个层次的分置，创始团队让出控股权，保留经营权、剩余权益与超额收益分享权，同时背负全部业绩对赌；财务与产业投资人以现金对价离场；上市公司取得控股权与并表权，把剩余 20% 股权的定价后置，以此对冲未来业绩风险。

签署正式收购协议须满足的前提条件中，其中一项为标的公司提供的对外担保及回购对赌在正式收购协议签署前解除，标的为自身债务提供的担保除外。回购对赌约定特定条件未达成时由约定主体按约定价格回购投资人持有的股权，上市公司不会承接标的历史遗留的回购义务。公告未披露该回购对赌的具体条款、触发时间与回购主体。

本次交易尚处筹划阶段，财务审计、资产评估、交易定价均尚未开展。