【原创】一文搞懂国有企业收购流程及程序！（全是实务）尚普华泰-专业并购咨询

【原创】一文搞懂国有企业收购流程及程序！（全是实务）

2025-03-06

近年，国有企业的并购越来越多，国有企业通过并购做大做强也是趋势，本文带你熟悉国资并购的流程及程序。

一、国有企业内部立项

国有企业在进行收购标的的时候，需要先在内部进行项目立项，立项通过之后才能正式开展收购工作。

二、尽职调查

尽职调查一般是内部立项之后开展的第一项工作，通过法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查了解标的公司的实际情况，进而决定下一步的工作，有的标的公司尽调之后发现只是空壳公司或者实际情况与之前向收购方描述的差别很大，一般到此就会中止此次收购。通过尽职调查，详细了解企业的真实情况，梳理出企业存在的各类风险，为后续并购方案的设计及可行性论证提供支持材料。

三、专项审计及资产评估

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业收购非国有单位的股权，需要进行资产评估。而评估需要根据审计后的资产负债情况进行，因此需要对该企业的资产、负债情况进行专项审计。国资收购必须根据资产评估的结果进行出价，一般收购价格不超过评估价。

四、收购可行性论证

本阶段收购方需要根据前期的尽调报告及资产评估报告，对收购标的公司股权的可行性进行论证，可行性论证主要从以下六个方面进行：

一、政策及法律法规的可行性；
二、市场现状及前景；
三、并购方案设计的合理性及可实施性；
四、融资计划是否合理；
五、项目投资及收益的可行性；
六、本次收购存在哪些风险，风险是否可控？本次可行性论证需要组织专家评审，评审通过后才能正式上报内部审批手续

五、国资内部审批手续

根据国有企业的规定，很多收购项目都属于三重一大；国有企业内部需要通过经理办公会、党委会、董事会；通过国资内部各级审批之后还需要报国资委备案或者审批。

六、签订转让协议

收购方与被收购方的谈判在尽调之后就可以正式开始，一般在走国资内部审批手续之前完成主要的核心条款谈判，审批手续完成后，就可以尽快正式签订股权转让协议。股权转让协议签订之后，收购方需要加紧推进企业接收及整合工作。

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