而在众多现金方式收购资产案例中，上市公司希望标的公司创始人股东能够与上市公司利益捆绑更深；同时想要提升上市公司二级市场的表现。往往会要求标的公司的股东在获得股权转让价款后，通过二级市场购买上市公司的股票。

作者整理了2024年以来，三个涉及标的公司股东在获得股权转让价款后，需将部分款项用于增持上市公司股票的案例。

一、标的公司中山海济股东最高0.51亿元增持圣湘生物

2025年1月11日，圣湘生物披露，拟以8.08亿元（基础价）收购中山海济100%股权，其中国良民盛、厦门勤哲分别持有中山海济31%和10%股份。

标的中山海济一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素。2023年和2024年1-5月，中山海济营业收入3.50亿元、2.08亿元；净利润0.48亿元、0.40亿元。

中山海济2025年和2026年业绩承诺1.4亿元和1.8亿元；同时设置估值调整，如果两年均完成业绩承诺，原估值8.08亿元基础上调增至12亿元，相当于年承诺利润的7.5倍。

厦门勤哲、国良民盛同意，其收到的第三期股权转让款（最高1.08亿元）的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款（最高3.92亿元）的25%，由其指定主体通过二级市场购买圣湘生物股票，指定主体应在收到相应款项后10个交易日内完成股票购买。

厦门勤哲、国良民盛购买圣湘生物股票的最高金额为（1.08亿元+3.92亿元）*（31%+10%）*25%=0.51亿元。

截至2025年2月22日，中山海济已完成工商变更登记手续，中山海济为圣湘生物全资子公司。

二、标的公司智芯微股东不低于1500万元增持晶华微

2024年12月21日，晶华微拟使用自有资金2亿元购买芯邦科技持有的智芯微100%的股权。

芯邦科技是一家专注于SoC设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。智芯微系芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体。

智芯微作为承接芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体，成立于2024年9月11日，假设智芯微自2023年1月1日起为芯邦科技家电智能控制芯片业务的主体进行模拟测算。

2023年、2024年1-11月，智芯微营业收入分别为5,290.89万元和3,567.59万元，净利润分别为31.10万元、232.97万元。

智芯微2025-2027年度业绩承诺分别为720万元、1,140万元和2,140万元，智芯微2亿元估值，对应于业绩承诺年平均利润的15倍。

芯邦科技承诺，股份交割完成后且相关知识产权过户至智芯微后起90日内，使用不低于1,500万元购买晶华微股票，并于购买甲方股票达至前述金额之日起180日内自愿锁定。

截至2024年12月28日，上述收购涉及的工商变更登记已完成，晶华微直接持有智芯微100%的股权。

三、标的公司上海大创股东不超过15元/股，购买0.29亿元盾安环境股票

2024年7月1日，盾安环境拟现金收购贾维新、大创合伙等交易对方持有的上海大创62.95%股权，交易作价2.15亿元，并向上海大创增资3,000万元，交易完成后，盾安环境持有上海大创65.95%股权。

其中贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘及大创合伙、天津梓初转让股权比例分别为12.38%、3.8%、1.4%、0.77%和12.14%、0.66%，合计转让31.15%股权。

上海大创主要从事汽车OBD智能电控产品、新能源车热管理产品等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括OBD智能电控产品、新能源汽车热管理产品、连接件和阀类产品等。

2023年、2024年1-3月，上海大创营业收入分别为9,154.30万元和2,096.43万元，净利润分别为-1,252.64万元、-608.42万元。

业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺期内上海大创的营业收入累计应不低于91,000万元，且净利润累计应不低于7,100万元。上海大创3.41亿元整体估值，对应于年业绩承诺利润的14倍。

贾维新、牟江峰等股东同意，在上海大创股权交割日后6个月内，按照不超过15元/股的价格，以不低于股权转让价款30%的现金购买盾安环境的股票，并完成将该等股票质押给盾安环境。

贾维新、牟江峰等股东购买盾安环境股票金额为3.41亿元*31.15%*30%=0.29亿元（假设增持股票的转让价款包括贾维新、牟江峰、沈晶、沈晓耘及大创合伙、天津梓初取得转让价款）。

截至2024年8月8日，上海大创已办理完成股权转让及增资的工商变更登记手续，盾安环境持有上海大创65.95%股权。

除了上述三个案例，鼎龙股份收购鼎汇微电子19.00%少数股权、熙菱信息收购北京资采67%股权，威迈斯收购威迪斯38.50%少数股权等收购项目，交易各方都约定了股权转让款购买收购方上市公司股票及锁定安排。

来源 | 并购小猪