下面为大家介绍一起最新的科创板“首单”， “蛇吞象”式换股吸收合并案例：

海尔生物与上海莱士均为海尔集团公司控制的上市公司，截至停牌前，海尔生物总市值为111.9亿元，而上海莱士的总市值则高达479.3亿元。

2024年12月22日，海尔生物和上海莱士均发布公告称，正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金。

1、收购方：海尔生物

海尔生物医疗，成立于2005年，始于生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售，是基于物联网转型的生命科学与医疗创新数字化场景方案服务商，公司聚焦生命科学与医疗创新数字场景，以生物制药、智慧实验室、智慧公卫、智慧血液、数字医院等场景为基础，通过科技创新融合，为用户提供全景定制解决方案，于2019年正式在上海证券交易所科创版上市（股票代码：688139），是青岛市首个登录科创版的企业。

2022年、2023年、2024年上半年，海尔生物的归母净利润分别为5.33亿元、3.31亿元、2.34亿元。海尔生物近年主要财务指标如下表所示：

2、标的方：上海莱士

上海莱士成立于1988年，2008年在深交所上市（股份代码：002252），是海尔集团大健康板块盈康一生在生物科技产业的重要战略布局，血液制品居全国前列，是国内同行业中血浆综合利用率高、产品结构和品种齐全、质量领先的血液制品生产企业。

2022年、2023年、2024年上半年，上海莱士的归母净利润分别为18.80亿元、17.79亿元、12.41亿元。上海莱士近年主要财务指标如下表所示：

本次换股吸收合并交易是海尔集团继斥资125亿元溢价收购上海莱士后，旗下兄弟公司的重组行为。今年6月，海尔集团完成对上海莱士的收购，以125亿元的总价获得了上海莱士20%股份并控制26.58%的表决权；7月，海尔集团正式成为上海莱士实际控制人。自此，在海尔集团控制的上市公司版图中，海尔生物、上海莱士、盈康生命均在海尔集团大健康生态品牌“盈康一生”旗下。

根据海尔生物12月22日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，此次由海尔生物换股吸收合并上海莱士，是为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。

根据公告披露，12月20日，海尔生物已与上海莱士签署了《吸收合并意向协议》，关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

本次海尔集团筹划由海尔生物吸收合并上海莱士，是整合集团血液产业链的重要举措。血制品行业是公认的壁垒较高的寡头竞争行业，有研报显示，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一，与海尔生物在生命科学领域的优势可以相辅相成，通过融合将集团业务做得更加扎实，惠及更多患者。

近年，海尔生物的业绩出现下降情况，主要受海外公共卫生大项目订单执行延迟影响，公司不断在开展业务并购，并逐渐在业绩端有所体现。通过本次换股吸收合并国内血制品巨头上海莱士，将进一步提升海尔生物在生命科学领域取得的良好发展态势，发挥协同效应，通过战略外延拓展，实现其打造一流综合生物科技龙头企业的发展愿景。