公司并购是公司兼并和收购的简称。并购决策的基本价值判断是控制或获得标的公司后能否创造更大价值。并购方和交易方都能获得正收益是并购估值和顺利实施的基础前提。因此，并购估值不仅涉及对并购标的公司价值的判断，而且包括对并购方公司价值的判断。

并购估值属于财务估值范畴，仍然是效用（现金流）、风险（概率）和期限（时间）这三个基本价值变量的函数。选用合理的估值方法是并购重组中估值和定价的关键。目前公司并购重组交易中所涉及的估值方法较多，从估值要素和核心逻辑看，主要包括两大类估值方法，即绝对估值法和相对估值法。绝对估值方法根据公司价值驱动因素直接估计价值，相对估值法是确定一组可比公司和稳定的价值测定比率后进行公司估值，这两类方法中涉及的估值驱动因素可能存在重叠，如现金流量、营业收入、会计盈余（earnings）、息税前利润（EBIT）、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、资产等。在实务界，基于以上不同的估值要素所构建的估值方法又可以细分为收益法、资产基础法和市场法。

收益法是企业估值中最常用的方法之一。其核心思想是将企业未来的收益通过贴现的方式折现到当前时点，从而确定企业的价值。这种方法的理论基础是经济学中的贴现理论，即一项资产的价值是其未来收益的现值。

1、收益法模型

使用收益法模型进行测算，企业价值=经营性资产价值+非经营性资产、负债和溢余资产-付息债务价值。

2、折现率的常用公式

（1）计算加权平均资本成本。 

（2）采用资本资产定价模型计算股权资本成本。

（3）债务资本成本采用税后计算。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债的价值，并以资产扣减负债后的净额确定评估对象价值的方法。资产基础法实际上是通过对企业账面价值调整为现实价值，得到企业价值。

1、确定评估范围

评估专业人员首先需要获得企业在评估基准日的财务报表，并根据评估对象所涉及的资产和负债范围，结合企业所采用的会计政策、资产管理情况等，分析判断企业是否存在表外资产和负债。如果存在对评估结论有重要影响的表外资产和负债，如账外无形资产、或有负债，应将其纳入评估范围。

2、现场调查、资料收集整理和核查验证

评估专业人员应当结合资产基础法评估思路和评估业务具体情况，对评估对象进行现场调查，获取评估所需资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。其中，对评估活动中使用的资料应当实施核查验证程序，并进行必要的分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

3、评估各项资产和负债

评估专业人员在对纳入评估范围的每一项资产和负债进行清查核实的基础上，应当将其视作为企业生产经营的构成要素，设定合理的评估假设，并采用适宜的方法分别进行评估。涉及特殊专业知识和经验的资产评估，可能需要使用专门的评估专业人员或者利用专家工作及相关报告。

4、评估结论的确定和分析

在评估出企业各项资产和负债的价值之后，评估专业人员将编制一份新的资产负债表或者评估结果汇总表，进而分析得到股东全部权益价值。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。市场法依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。    

其中，V/X为价值比率，V1为被评估企业的价值，V2为可比对象的价值。X为其计算价值比率所选用的经济指标。企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格P2作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是选择上市公司作为标的公司的“可比对象”，通过将标的企业与可比上市公司进行对比分析，确定被评估企业的价值。交易案例比较法是选择交易案例作为标的公司的“可比对象”，通过将标的企业与交易案例进行对比分析，确定被评估企业的价值。

1、交易方案

2024年1月23日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）发布了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。思瑞浦拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式，替换之前发行股份及支付现金的方式，购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）85.26%股份，交易价格约为8.9亿元，并拟询价募集配套资金不超过3.83亿元。

2、评估方法   

重组方案显示，本次评估由独立第三方机构中联资产评估集团有限公司完成。中联资产评估集团有限公司是国内规模和影响力最大的评估咨询综合服务专业机构，结合创芯微的实际情况，综合考虑各种影响因素，经初步了解整体情况、审阅核对资料、重点清查、尽职调查访谈等评估程序，采用市场法和收益法（主要采用市场法）对创芯微进行了整体评估。可见，评估方法往往是集中结合起来使用，而不是单纯采用一种方法。

根据中联评估出具的（中联评报字[2024]第153号）评估报告，以2023年9月30日为基准日，采用市场法，得出标的公司模拟报表口径下股东全部权益账面值25,555.12万元，评估值106,624.04万元，评估增值81,068.92万元，增值率317.23%。采用收益法，得出标的公司模拟报表口径下股东全部权益账面值25,555.12万元，评估值106,657.59万元，评估增值81,102.46万元，增值率317.36%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。    

截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106,000.00万元，对应本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易作价为90,372.86万元，其中标的公司管理团队股东的交易对价中预扣了用于解决后续可能发生的标的公司少数股权收购事项中差异化作价和评估值之间的差额1,326.83万元，最终本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易价格确认为89,046.03万元。

3、评估增值的主要原因

标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）产品线丰富、技术优势突出

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，在一定程度上实现了国产化替代。同时，标的公司通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。 

（2）优质且稳定的客户资源

标的公司深耕消费领域市场并持续拓展工业领域市场，通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率与行业终端客户保持良好的合作关系。目前，标的公司已成功导入传音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等多家国内外一流客户并大批量使用，产品已广泛应用于手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

（3）核心技术团队经验丰富

标的公司核心研发团队曾在多家国内外知名集成电路设计公司任职，拥有多年锂电保护芯片研发经验，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。同时，标的公司高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才并实施了多期员工持股计划，不断提高人员素质和团队凝聚力。

无论是绝对估值法，还是相对估值法，都是寻找到合理的价值驱动因素，再通过函数关系将之转化为标的期望现值。绝对估值是基于当前掌握的信息直接寻找与标的公司相关的价值驱动因素，并且建立在现值和未来价值之间的函数关系之上；而相对估值方法的基本逻辑是替代准则，并购方不会愿意接受超过同类可代替资产的报价，因此，并购方会首先寻找同类公司中价值驱动因素之间相对稳定的比值关系，再完成对标的公司的价值估计。

在实际的并购实践中，最终的价格会根据目标企业的基本情况、买卖双方的市场地位、谈判技巧、市场行情等其他重要因素决定。因此，估值并不只是掌握了某种方法进行运算，而是一个融合主观和客观因素的人与人之间博弈的过程。