股权置换，就是两个目标股权，包括自然人股东、法人股东与公司的股权之间，相互转让股份，以达到交叉持股的目的。因为置换主体的不同，也可以分为直接股权置换和间接股权置换。

（1）直接股权置换：两家或两家以上的公司交换彼此的股权，出现股权出资与目标公司给予股权之间的置换。

（2）间接股权置换：两家公司的股东之间交换其在两家公司之间的股权，出现“换出股”与“换入股”之间的置换。

关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权加资产置换和股权加现金置换。

（1）股权置换：不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。

（2）股权加资产置换：由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。

（3）股权加现金置换：除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。

（1）交易对象：换股并购可以选择以股权转让或增资扩股（定向增发）的方式交易股权。

（2）换股价格：换股并购中涉及两个价格，一个是被并购方的股权对价，一个是并购方的股权对价，二者的估值不同，导致价格不同，由此也导致换股比例不同。

（3）换股比例：即被并购方每一股份兑换并购方股份的比例，该比例反映了二者的估值。

实务中，确认公司股权转让或者置换价格的方法主要有三种，其优缺点简述如下：

（1）以公司设立时的股权价格作为股权转让价格

优点：方便计算和操作；

缺点：随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。

（2）以第三方审计、评估价格作为股权转让价格

优点：通过对公司会计账目、资产负债的清理核实，能够较为准确地体现公司的资产状况；

缺点：需要负担会计师事务所或者第三方评估机构的相关费用。

（3）以双方当事人协商确定价格

优点：双方当事人协商确定价格，最能体现当事人意思自治原则；

缺点：作为利益相对方的当事人，往往很难达成一致意见，日后引发纠纷的风险性较大。

1、交易双方磋商，签署保密协议等相关文件；

2、申请停牌（上市公司）；

3、通过股东会决议、董事会决议等内部授权和审批；

4、签订《换股并购协议》《承诺函》等法律文件；

5、报送交易系统；

6、履行信息披露义务；

7、交易方案实施和报告

8、持续督导。

（1）案例一：新三板公司并购案—君实生物换股并购众合医药

本案例为新三板首例换股并购案，交易双方均为上海宝盈资产管理有限公司董事长熊俊控制的新药研发企业，君实生物将作为存续方向众合医药全体股东定向发行股份吸收合并众合医药。根据方案君实生物将以2：1的估值比换股吸收合并新三板挂牌企业众合医药，众合医药的换股价格为1.32元/股，君实生物将以26.23元/股的价格发行735万股股票用于吸收合并众合医药，换股比例为1：19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药股票可以换得1股君实生物此次发行的股票。

合并完成后，众合医药将被注销。本次君实生物吸并众合医药的重点放在了资源整合。通过换股吸并，使得两家企业将得以实现人才、技术、资金、管理等各种资源的共享和优势互补，扭转亏损局面。

（2）案例二：齐鲁软件重组泰山旅游案

齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是收购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业，也是我国首批四大国家级软件产业园—齐鲁软件园骨干企业之一。

泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。齐鲁软件对“泰山旅游”的并购分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签订了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。

（3）案例三：上市公司并购案—东风汽车与小康股份股权置换

2018年11月19日，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车”）与重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2019年9月16日，小康股份发布收购东风小康公告2020年3月12日，中国证监会并购重组审核委员会召开2020年第7次会议，小康股份发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。

根据预案，小康股份拟以11.76元/股的发行价格，向东风汽车定向增发约3.27亿股股票，作价38.5亿元收购其持有的东风小康50%股权。本次交易前，小康股份直接持有上市公司50%以上的股权，系公司的控股股东；其法定代表人张兴海持有小康股份50%股权，为公司实际控制人。据小康股份公告发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》指出，本次交易完成后，张兴海仍为东风小康实际控制人，他还将通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份46.01%的表决权；东风汽车直接及间接持有该上市公司30.92%的表决权，晋升为小康股份第二大股东；小康控股仍为小康股份第一大股东和实际控制人；小康股份持有东风小康100%股权。

这次实施股权置换模式下的混改是因为双方在技术共享、海外布局、产能统筹方面达成了优势互补的战略合作，这样的合作有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置，也更加有利于双方强强联合。因此，该方式适合价值取向高度匹配的民营企业与国有企业适用。股权置换的方式并不会影响民营企业与国有企业可支配的资金和资源，但由于两个企业的股东结构的变化，会对两个企业的治理产生影响，须设置好合理的股权比例。

1、并购方不需要支付大量现金；

2、并购交易完成后，并购方成为被并购方的控股股东，或被并购方成为并购方的子公司；

3、被并购方股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值；

4.交易过程可以实现税收筹划。

（1）股东优先购买和优先认购权的保障

在股权置换程序办理过程中，应该在股东会表决时应由其他股东明示放弃优先购买权，或者在公司法规定的期限内书面通知其他股东，征求其对股权转让的同意，或者促使其他股东不购买即视为同意转让的情形成立。只有充分保障了其他股东的优先购买权，才能进行股权置换，否则，股权置换法律行为将被认定为无效。

（2）股权置换的税负问题

在间接股权置换方式中，如果换出股权和换入股权的市场价格一致，并不存在补价格的话，则股权置换双方均无需承担个人所得税或者其他税负；如果换出股权和换入股权之间的市场价格或者价值并不相等，则应按换入股权的市场价格额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，计缴个人所得税。

但是，在直接股权置换方式中，实质上是通过股权出资获取目标公司按股权出资价值给予的新股，除非确实能证明出资股权和获取目标公司新股的市场价格完全一致，否则，出资股东在将出资股权转让予目标公司时应承担个人所得税，计税基础即为出资股权原市场价值与出资时市场价值之间的差额。

（3）退出机制的设立

股权置换手续无法办理的，包括置换股权被司法冻结，置换股权对外设定质押，置换股权为代持股权、实际出资人不同意股权置换等情形下，应当在签订股权置换协议中，明确退出机制，即出资股东或者受让股东有权要求行使退出权，例如可以将股权转让给对方股东或其他股东；对外转让股权，如果公司内部股东（包括对方股东）都无意受让退出股权的，出资股东或受让股东也有权将其全部股权对外向第三人转让；公司收购股权，如果出资股东或受让股东既未将退出股权转让给目标公司其他股东，又未将退出股权转让给第三人的，出资股东或受让股东还有权请求公司回购其全部股权，回购的价格由目标公司股东会表决。