重组并购可以让企业之间实现现有资源的有效整合，为企业带来一系列优势，例如：扩大企业规模、提升企业在市场中的竞争力以及帮助企业实现产业转型升级等等；因此，并购重组成功对企业的发展起着加速作用。

但是，在活跃的并购重组中，也常常伴随着标的公司业绩承诺风险，包括：承诺不达标、商誉减值、估值虚高以及补偿纠纷等风险。

1、业绩不达标

并购重组后，公司受宏观经济下行、行业波动以及管理不善等原因，导致公司净利润/收入增长率等核心指标无法达到预期，从而触发业绩补偿条款。

例如：2019年2月20日，江苏润邦重工股份有限公司（简称“润邦股份”）向王春山等在内的9个自然人以及企业购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（简称“中油优艺”）73.36%股权，王春山在签订的三份业绩补偿协议中承诺中油优艺2019-2023年度经审计的合并利润表口径下归属于公司股东的净利润分别不低于1.3亿元、5000万元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元。

但是，根据润邦股份2024年4月2日披露的业绩承诺实现情况专项说明公告显示，中油优艺2019-2023年度的净利润分别为：为1.35亿元、5280.81万元、1.55亿元、1462.69万元和-1.96亿元，与承诺的累计净利润少5.86亿元。后经专项审计，2023年度，王春山应补偿和返还给润邦股份的分红款合计为5.56亿元。

‌2、商誉减值

一般情况下，高溢价并购形成的商誉占净资产比例超50%时，业绩不达标将直接侵蚀上市公司的利润。部分案例显示，商誉减值损失可达并购对价的60%-80%。

例如：云南旅游股份有限公司（简称“云南旅游”）在2014年通过发行股份及支付现金的方式购买了江南园林有限公司（简称“江南园林”）80%的股权，交易作价4.752亿元。由于是溢价收购，交易双方签订了业绩对赌协议，承诺江南园林在2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润分别不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。在业绩承诺期内，江南园林超额完成了盈利预测数，交易对方无须履行补偿义务。

而在三年承诺期满后的2018年和2019年，江南园林的净利润分别是-3495.45万元、-1.47亿元，连续两年净亏损。云南旅游由于并购形成了近3亿元商誉，在江南园林连续两年亏损的情况下不得不连续两年计提上亿元的商誉减值损失，商誉减值损失达到了并购对价的60%-80%。

3、标的公司‌估值虚高

在并购重组过程中，一般是以并购标的未来业绩承诺为基础进行估值，但也存在预测模型脱离了行业周期、忽略了技术替代风险等问题。根据研究表明，跨行业并购标的估值泡沫率一般可达行业均值2~3倍左右。

4、‌补偿纠纷

由于业绩指标无法达到预期，从而触发业绩补偿条款。而现金补偿常常导致原股东资金链断裂、股权回购触发控制权争夺等情形频发。

例如：润邦股份收购中油优艺73.36%股权案例，由于中油优艺2019-2023年度的净利润分别为：为1.35亿元、5280.81万元、1.55亿元、1462.69万元和-1.96亿元，与承诺的累计净利润少5.86亿元，触发业绩补偿条款。

但根据润邦股份2024年4月2日发布《关于发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案及致歉的公告》称，自2024年4月25日起，润邦股份每月向王春山邮寄《业绩补偿通知》督促其履行补偿义务，但王春山既未回复也不履行付款义务。因此，润邦股份提起诉讼，要求王春山立即支付2023年度的业绩补偿款、逾期付款违约金，并承担诉讼费。

‌1、利用“净利润+经营性现金流”等复合指标体系，来增加毛利率、研发投入等非财务指标来设置分段考核机制，并建立对赌条款触发阈值调整机制，如遇行业政策重大变化（如集采政策），可重新协商业绩基准线。

例如：将5年承诺期拆分为2+3年期，允许中期进行调整。

2、要重点关注标的公司过去几年进行的并购重组交易，确定是否存在业绩承诺不达标、商誉减值等情况。重点关注重组方案中业绩承诺与标的公司历史经营数据的匹配度，对增长率超行业均值50%以上的承诺保持警惕。

‌3、进行详尽的尽职调查，穿透核查标的公司前五大客户的稳定性，评估合同续签风险，并聘请独立第三方验证核心技术专利有效期及市场替代性。

‌4、约定在“现金补偿+股权补偿”组合方案中，现金补偿比例不超过交易对价的40%。同时，设置补偿保证金制度，要求交易对方预先质押15%-20%股权。

5、股权并购款可采用分期支付对价模式，将30%-50%交易款与并购后续三年业绩挂钩，并定期进行商誉减值测试，减值迹象包括标的公司市占率连续3季度下降超5%。

6、在并购重组过程中，严格执行《上市公司监管指引第7号》文件的要求，对业绩承诺完成率低于70%的重组项目，强制要求独立财务顾问出具专项核查报告。