虽然说是“尽职调查，而不是“完美调查”或“全面调查”，但是需要提醒投资人和收购者的是，一定要在能力范围内尽可能做到“360度的调查”，“现在惊奇”总比“事后惊奇”好。尽职调查不仅直接影响了估值的准确性,而且还会影响未来并购整合成功的概率。

尽职调查是了解历史判断未来而不是还原历史。

尽职调查在投资收购项目立项后实施，是并购实施阶段中的第一步。如下图所示，尽职调查是设计交易结构、整合方案的基础，是连接估值与整合的纽带。百丈高楼千丈基，尽职调查是否详细全面，直接决定了并购方能否正确地认识该交易的风险和收益，也影响整个并购交易的成败。

进行尽职调查的时机

尽职调查的主要作用是为决策提供支持，并产生一份在收购后可以进行调整或是在诉讼情况下可以保护收购方的档案。所以不仅仅是单一的尽职调查报告，初级工作文件和其他原始资料也应该一并留存。

调查工作的原始资料包括调查记录的清单、调查过程产生的工作文件和记录，访问的记录和录音文件，实地考察的录像带、照片、采集样本以及其他相关资料。这些资料必须使用可检索的方式进行储存。最终的尽职调查报告成品不可避免地会带上编写者的主观色彩，保留下完整的原始资料是为了在进行决策的时候有据可依;在未来如果出现与标的公司的并购纠纷，也可以作为保护并购方的证据。

尽职调查的分类如下图所示：

尽职调查的分类

按调查的内容分类，尽职调查可以被分为业务尽调、法律尽调和财务尽调。其中，业务尽调是收购者需要重点关注的部分、法律尽调和财务尽调可以向会计师事务所与律师事务所寻求专业的帮助。

按照调查的作用分类，尽职调查可以被分为风险发现和价值发现。风险发现对收购方来说，是了解标的公司的风险，是买方风险管理工具集合的组成部分；对标的公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的控制权可能会对公司的股东、管理层或员工产生什么样的风险。价值发现主要关注以资产价值和盈利能力为衡量标准的现实价值，以及发展前景和资本市场喜好的未来可能价值。对于尽职调查来说，风险发现比价值发现更为重要，如果有新的价值发现，对于投资方来说可能是“意外之喜”，而如果风险发现没有做好，那可能就是“灭顶之灾”了。

尽职调查无论是在方法还是作用方面与审计都有相似之处，不过两者也有区别。尽职调查是动态的调查过程，看中的是标的公司未来的发展前景与协同效应;而审计是静态的合理保证，看中的是标的公司过去的数据是否可信。如果说，审计是为公众投资者提供的普通服务的话，尽调则是为收购者提供的特殊服务，所以二者在内容上的要求也有所不同∶审计侧重于财务数据，而尽职调查则包含着业务、法律等方方面面的内容。

尽职调查作为并购的关键环节，对标的公司的估值以及未来的整合都起着至关重要的作用。前期的准备工作越充分，后续的交易就会更加有效率，同时也会面临更少的风险和问题。随着第六次并购浪潮的席卷而来，并购逐渐成为中国资本市场上的常态，太多的前车之鉴告诉我们，想要买下一家企业容易，但是想要完成一场域功的并购是不容易的。只有能帮助本企业实现战略目的的并购才是成功的并购，而一份详尽、全面、准确的尽职调查是使企业做出正确的并购决策的关键。

一般来说，中大型标的公司并购的尽职调查需要3~6个月的时间，由于尽职调查的内容范围很广，尽职调查的对象又千差万别，所以每一个尽调方案都不尽相同，以下给出基本程序供参考。

尽职调查前

中小项目调查前的准备期一般1~2周，大型项目可能长达1个月以上。尽职调查前的准备工作需要提前通知标的公司尽职调查的行政和计划部门，将调查资料需求清单发送给其对接人员。

会见标的公司的管理者

接下来的程序不分时间先后，基本上会同时进行。但是会见标的公司的管理者往往会放在首位进行，并购方总是希望标的公司尽可能地配合尽职调查的完成；而标的公司处于谨慎考虑，可能会对部分真实情况有所保留。所以会见标的公司的管理者，进行有效的沟通，阐明此次尽职调查活动的目标和范围，有利于获取调查对象的信任，确保尽职调查的顺利进行。除此之外，与标的公司的管理者进行实际接触，有利于尽职调查团队产生最直观的感受，判断出企业管理者是否具有与公司发展相匹配的开拓精神和经营管理能力。

采集分析相关材料

对资料的整理和分析主要围绕资料和信息的真实性、完整性、有效性和法性展开。在此阶段，应注意尽职调查团队间的合作，以确保资料、信息整理和分析的质量。

（1）团队间的分工与合作。尽职调查取得的材料往往较为庞杂，且涉及不同专业的问题，因此应做好尽职调查团队成员之间的分工，以提高工作效率。一般来说，可以对尽职调查的事项、调查对象等材料和信息进行分类，并根据业务专长进行分工。如果是大项目，可以划分为具体的小组，有的针对标的公司，有的针对其全资子公司；也可以根据不同专业领域区分，如资产、劳动人事、诉讼仲裁等。

（2）对材料和信息进行甄别。在整理、分析材料和信息时应最大限度甄别、排除虛假信息，尽可能发现被隐瞒或者被忽视的事实，最终全面展现相应的客观事实。

（3）对发现问题的处理。在整理分析过程中，如果发现遗漏、不清楚事项，应及时要求调查对象补充资料或者做出解释。如果对相关事项无法做出确定性的评价，应进行谨慎的研究或者咨询相关专业人士。

实地调查标的公司

实地调查是十分必要的，调查项目中都要求尽职调查小组要亲身跟进项目。实地调查包括参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售、物流运输等情况，向标的公司的普通员工甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察细致且时间充足，还是能够了解标的公司的经营状况。

拜访相关机构

除了与标的公司内部进行交流以外，来自标的公司外部的评价也至关重要。因为这些信息相对来说更为客观，具有相当的辅助参考性。业务尽调、法律尽调财务尽调中也有不少环节是需要走访外部相关机构的，主要包括竞争对手、公司及竞争者的客户、上游供应商、债权人、部顾问（律师、注册会计师等）、政府部门（海关、税务、发改、规划、环保等）。

在尽职调查中，业内专业人士总结出一套数字口诀。口诀中的数字并不是确数，但是其中体现的原则值得尽调成员参考

（1）见过90%以上的股东和管理层。投资人在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东，特别是小股东进行访谈，往往会起到意想不到的作用。

（2）坚持8点钟到公司。到企业实地考察时，有一个小的技巧非常有用，那就是选择比标的公司上班时间早一点儿的时间到达。一般企业的上班时间是8点半或9点，那尽调团队一定要在8点到公司。通过观察标的公司到岗的时间来判断企业文化、士气等。

（3）到过至少7个部门。有些标的公司是技术型的企业，尽调团队在对企业现场进行走访时，当然要关注研发、市场、生产部门，但还应该详细走访企业的行政、仓库、物流、财务、人力资源等部门，以对企业有全面、客观的了解和公正的判断。

（4）连续待6天。尽职调查绝对不能蜻蜓点水带而过，连续在标的公司工作6个工作日十分必要。由此，投资人不仅可以看到公司日常的运作状态，还可以通过观察员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。

（5）对团队、管理、技术、市场、财务5要素进行调查。这5个要素就像是企业发展的5根支柱，缺一不可。尽调要学会突出重点、找准关键问题。从投资和收购的角度而言，在这5个要素上花时间和精力是完全值得的。

（6）至少与标的公司的4个客户面谈。对标的公司的尽调还要包括其上下游客户，这种考察往往具有验证的性质。一般情况下，至少应该选择4个访谈企业，即至少有两个上游供应商和两个下游客户。

（7）至少调查3个以上的竞争对手或同类企业。对竞争对手的考察有时比对标的公司的调查还要有用，因此，要选择与标的公司相关度最高的3个以上的竞争对手作为样本，比较竞争对手与标的公司的优劣，发现标的公司的竞争优势和不足，考量其市场地位和产品占有率。

（8）不少于20个关键问题。做尽调的过程中，有一个技巧不能忽略，那就是去标的公司现场前一定要设计好访谈不同人员时的问题，要每次都保持20个以上的不同问题。如何提问，如何设计，怎样找问题，这都需要在去标的公司之前先准备好。

（9）至少与普通员工吃过1次饭。从普通员工的谈话中得到的朴实信息，有时比企业管理者按照商业计划书准备的问题所带来的信息更能反映企业的真实情况。