企业并购中可以通过以下几种方式利用交易结构设计来谈判交易价格：

选择合适的收购方式

资产收购：若目标企业资产优质但存在不良负债等问题，收购方选择收购其核心资产，可避开负债等潜在风险，在价格谈判时，能以排除不良资产因素来压低价格。

例如，目标企业有大量闲置土地和陈旧设备等非核心资产，且有一些未决诉讼可能带来负债，收购方仅收购其核心生产设备和专利技术等资产，价格可低于整体收购企业的价格。

股权收购：当收购方看重目标企业的整体运营模式、品牌价值、客户资源等，通常会选择股权收购。在谈判价格时，若目标企业股权分散，收购方可以与多个股东分别谈判，争取更有利的价格；若股权集中，可与大股东协商，通过承诺未来的战略支持、保留管理层等条件，来争取合理的收购价格。

例如，一家上市公司的大股东欲出售股权，收购方承诺不改变公司现有管理团队和业务方向，可能会使大股东在价格上做出一定让步。

设计多元化的支付方式

现金支付：对卖方来说，现金支付能快速实现收益，确定性高。但对买方而言，会面临较大的资金压力。若买方资金充裕，可利用现金支付的优势在价格上争取一定折扣，因为卖方能即时获得资金，可适当降低价格以补偿买方资金占用成本。

股权支付（换股）：买方通过发行自身股票换取目标企业股东的股权。这种方式可减轻买方现金压力，若买方股票有较好的市场前景和较高的估值，目标企业股东可能会接受以一定比例换股，从而在一定程度上降低对价格的敏感度。

例如，一家高估值的科技公司收购一家传统制造企业，以自身高市盈率的股票换股，使制造企业股东在未来能分享科技公司的成长收益，进而在交易价格上更易达成一致。

混合支付：结合现金、股权、可转债等多种支付方式。如部分用现金满足卖方短期资金需求，部分用股权让卖方分享并购后企业成长收益，还可加入可转债，在股价波动时为卖方提供一定保障。这样能综合各种支付方式的优点，平衡双方利益，使交易价格更易被接受。

以思瑞浦收购创芯微为例，采用了“现金+可转债”的支付方式，在股价波动背景下，可转债为创芯微股东提供了“保底属性”，提高了其交易意愿，同时现金支付部分也满足了部分股东的资金需求，有助于双方在价格上达成共识。

合理规划融资结构

合理的融资结构可降低买方融资成本和财务风险，增强买方在价格谈判中的底气。若买方能以较低成本获得债务融资，可在一定程度上提高收购价格的支付能力；若过多依赖债务融资，会增加财务风险，可能使卖方对买方支付能力产生担忧，影响价格谈判。

例如，买方企业信用良好，能获得低利率贷款，可适当提高对目标企业的报价；若买方资产负债率已较高，再增加债务融资会使其信用评级下降，此时就需调整融资结构，如引入战略投资者进行股权融资，以稳定卖方对交易价格和支付能力的信心。

设置业绩补偿与对赌条款

在交易结构中设置业绩补偿与对赌条款，可降低买方对目标企业未来业绩不确定性的担忧，从而在当前交易价格上做出一定让步。

例如，卖方承诺目标企业未来几年的净利润达到一定水平，若未达到，卖方需以现金或股权形式对买方进行补偿。这样买方会更愿意接受当前较高的收购价格，因为有了未来业绩的保障。若目标企业实际业绩远超对赌业绩，卖方也能通过获得额外奖励等方式受益，激励其在并购后努力提升企业业绩。

案例分析

思瑞浦是行业领先的模拟芯片设计公司，为落实“平台型芯片公司”战略，选择收购创芯微，以填补其在电池管理芯片领域的空缺。创芯微曾进行多轮融资，与部分投资者签署了附有回购义务条款的增资合同，且在一二级市场估值倒挂的背景下，各方对交易价格和支付方式存在不同诉求。

1、交易结构设计

支付方式：最初思瑞浦披露的重组预案为“现金+发股”方案。

但由于预案披露后股市行情波动，思瑞浦股价下跌，创芯微股东对股份支付方式意愿下降。恰逢证监会发布定向可转债重组新规，思瑞浦抓住契机，调整支付方式为“现金+可转债”。可转债兼具“股性”和“债性”，对创芯微股东而言，股价低时可选择不行权，收取债券固定本息，降低风险；股价高时可选择转股，获取股票收益，提高了其交易意愿。

定价方法：针对创芯微不同股东实行差异化定价。

创芯微全部股权经评估和协商后作价10.6亿元，来自公司管理团队的5名股东合计交易对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元；早期财务投资者艾育林交易对价为1.7亿元，对应创芯微100% 股权价值为11.5亿元；其余财务投资者合计交易对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。

这种差异化定价综合考虑了不同交易对手方的初始投资成本、国有资产保值增值等因素，以及创芯微与财务投资者签署的回购条款等，平衡了各方利益。

2、对交易价格谈判的影响

通过“现金+可转债”的支付方式创新以及差异化定价设计，思瑞浦成功平衡了创芯微不同股东的利益诉求。支付方式的调整降低了创芯微股东对股价波动的担忧，而差异化定价既保证了思瑞浦所需支付对价的总额不变，保护了上市公司股东的利益，又满足了财务投资者并购退出需要，使交易得以向前推进，最终促成了双方在交易价格上达成一致，以10.6亿元的价格完成对创芯微100%股权的收购。