根据我国《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《申报标准规定》），并购交易是否触发申报义务，需从“交易类型界定”“申报标准达标”“豁免情形排除”三个维度综合判定。

（一）明确“需申报的并购交易类型”

并非所有并购行为均需申报，仅当交易属于法定“经营者集中”类型时，才需进一步判断是否达标。根据《经营者集中审查暂行规定》，需申报的交易类型包括以下三类：

1）股权收购类

收购方通过受让股权、认购新股等方式，取得目标企业的“控制权”或“决定性影响”。此处的“控制权”需结合股权比例（通常持股50%以上视为拥有控制权）、董事会席位、经营决策机制等综合判断。

例如，若收购方持股虽未达50%，但通过协议约定获得目标企业董事会多数席位，且能主导其重大经营决策（如定价、产能、市场布局），则构成“控制权取得”，属于需申报的交易类型。

2）资产收购类

收购方通过受让资产、知识产权等方式，取得目标企业核心业务的“控制权”。此类交易的关键在于“资产的核心性”——若收购的资产（如核心技术专利、主要生产基地）是目标企业开展业务的基础，且收购后目标企业丧失独立开展该业务的能力，则构成“经营者集中”。

例如，某汽车制造商收购另一家企业的全部新能源电池生产线及专利，导致被收购方无法再从事电池生产业务，该交易即属于需申报的资产收购。

3）合同控制类

通过签订委托经营、联营、利润分配等协议，取得目标企业的“控制权”或“决定性影响”。此类交易的核心是“协议对决策权的实质控制”，而非股权或资产的直接转让。

例如，甲公司与乙公司签订协议，约定由甲公司全面负责乙公司的生产、销售及定价决策，并享有乙公司80%的利润分配权，即使甲公司未持有乙公司任何股权，该协议也构成“经营者集中”，需履行申报义务。

需注意的是，实践中部分交易可能通过“分步收购”“代持”等方式规避申报，例如将本应一次性收购51%股权的交易拆分为两次25%的收购，或通过关联方代持股权隐瞒控制权取得。对此，执法机构采用“实质重于形式”原则，若多笔交易实质为同一控制目的且间隔时间较短（通常12个月内），将合并计算股权比例，认定为单一经营者集中行为。

（二）满足“法定申报标准”

当交易属于需申报的类型时，需进一步判断是否达到《申报标准规定》设定的门槛。我国当前采用“营业额标准”作为核心申报指标，具体包括“全球营业额标准”与“中国境内营业额标准”，满足任一标准即需申报。

1、营业额的计算口径：核心前提

准确计算营业额是判定是否达标的基础，需严格遵循《经营者集中审查暂行规定》的口径要求：

计算主体：需分别计算“参与集中的所有经营者”的营业额，包括收购方、目标企业，以及收购方的关联企业（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）。

计算范围：营业额包括经营者的全部收入（商品销售、服务提供、知识产权许可等），但需扣除增值税等流转税、与主营业务无关的偶然收入（如政府补贴、资产处置收益）。

地域划分：“中国境内营业额”指经营者在中国大陆地区（不含港澳台）的收入，“全球营业额”指经营者在全球范围内的收入，两者需分别统计。

2、具体申报标准：两项标准择一满足

根据2022年修订的《申报标准规定》，申报标准分为以下两项：

需注意的是，对于“平台型企业”“金融企业”等特殊行业，营业额计算存在特殊规则。例如，互联网平台企业的营业额需包含平台佣金、广告收入等，但不包含平台内商家的自主销售收入；金融企业的营业额需按照“营业收入扣除金融企业往来利息收入”计算，避免重复统计。

（三）排除“法定豁免情形”

即使交易满足“类型界定”与“标准达标”，若属于法定豁免情形，仍无需申报。根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定，主要豁免情形包括以下三类：

1、同一控制下的内部重组，参与集中的经营者均受同一主体（如同一控股股东、实际控制人）控制，且集中后控制权未发生实质性转移，不会改变市场竞争格局。

2、小额交易豁免，交易金额或涉及的营业额显著较低，对市场竞争影响极小。目前我国尚未明确“小额交易”的具体金额标准，但实践中，若参与集中的经营者中国境内营业额均未超过1亿元，且交易未涉及核心市场或敏感行业（如医药、半导体），执法机构通常认定无需申报。

3、公共利益豁免，交易为保障国家安全、公共利益（如疫情防控、能源供应）所必需，且经执法机构审查认定不会损害市场竞争。

需强调的是，豁免情形的适用需由企业主动举证，并经反垄断执法机构书面确认，不可由企业自行判断。实践中，部分企业因误判“同一控制”豁免条件而未申报，最终被认定为“违法实施经营者集中”，面临罚款（最高可达上一年度营业额10%）的风险。

为规避法律风险、保障交易顺利推进，企业应建立“事前评估—事中申报—事后合规”的全流程应对机制，具体路径如下：

（一）事前评估

交易启动前，组建法务、财务、业务联合评估团队，聚焦三项核心工作。

界定交易类型：梳理股权收购、资产收购、协议控制等交易结构，判断是否涉及“控制权”或“决定性影响”转移；若交易分步骤实施，需排查是否构成“实质集中”，避免拆分规避。

精准计算营业额：明确参与集中的经营者范围（含收购方、目标企业及关联方），按规定区分“全球/中国境内营业额”，扣除增值税、偶然收入等法定项目；复杂交易（如跨国、多业态）可聘请专业机构协助核算。

核查豁免情形：对照“同一控制重组”“小额交易”“公共利益”等法定豁免条件，收集股权证明、公共利益材料等证据，若初步符合豁免，需准备向执法机构申请确认，不可自行判定。

（二）事中申报

经评估需申报的，应在交易实施前（通常签署协议后30日内）向国家市场监督管理总局提交材料，遵循以下流程：

准备材料：包括《经营者集中申报表》、参与方基本信息（营业执照、股权结构）、营业额计算说明、交易协议、市场竞争分析报告；敏感行业（军工、数据安全）需补充主管部门审批文件，确保材料真实完整。

推进审查流程：包括初步审查、实质审查等。

（三）事后合规

申报获批后，仍需强化合规管理，避免后续风险：

履行审查承诺：严格执行申报时的整改承诺（如业务剥离、限制定价），按要求向执法机构提交履行报告。

监控市场竞争：定期评估并购后在相关市场的份额变化，避免因业务整合导致市场支配地位滥用（如垄断定价、拒绝交易）。

加强合规培训：针对高管及业务人员开展反垄断培训，讲解申报规则、豁免情形及法律责任，通过案例分析强化合规意识。