当地方城投平台从传统的基建投融资主体，转身成为A股市场上市公司控制权交易的重要参与者，一场横跨国资转型、产业布局与资本运作的深度变革，正在并购市场持续上演。

从早期为化解民企流动性风险开展的被动纾困式收购，到近年围绕新能源、半导体、高端制造等主导产业发起的主动战略并购，城投系上市公司收购早已跳出“保上市数量、完成政绩指标”的浅层目标。它既是各地推进国有资产证券化、培育城投自身造血能力的关键路径，也在重塑A股上市公司的股东结构与产业生态，更成为观察地方国资市场化转型成色、区域产业竞争力的重要微观窗口。

2021年11月，收购人齐鲁财金投资集团有限公司（简称“齐鲁财金”）通过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（简称“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有限公司（简称“上市公司”或“常铝股份”）71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的10.59%）所对应的表决权在委托给齐鲁财金行使。首次转让价格及为6.54元/股，转让总价款46,827.96万元。

在此基础上，为巩固上市公司控制权，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的A股股票237,199,191股。认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，支付方式为一次性支付。

控制权变更整体方案实施完成后，齐鲁财金集团直接持有常铝股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，常铝股份控股股东变更为齐鲁财金集团，实控人将变更为济南市国资委。

2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会，审议通过了非公开发行股票收购事项。

2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票事项。

2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。

2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。

2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。

2022年4月11日，非公开发行股票事项经中国证监会审核通过。

2023年6月17日‌，表决权委托期限届满，双方一致行动关系自动终止，常熟铝箔厂仍持有常铝股份8.16%股份，未发生自身层面的股权转让。

（一）收购方情况:

齐鲁财金成立于2017年6月8日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。

（二）上市公司情况:

江苏常铝铝业集团股份有限公司始创于1987年，是新型材料、精密机械制造为一体的先进制造业企业，是各类热传输系统综合解决方案提供商，也是洁净技术整体解决方案提供商。公司总部位于江苏省常熟市，占地面积约24万平方米，建筑面积约10万平方米，总资产71亿元。注册资本7.96亿元。2007年8月21日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，简称：常铝股份，证券代码：002160。经过30多年的深耕，常铝股份已形成新型材料事业、精密机械制造业事业、医疗大健康事业、国内外贸易等核心事业，充分发挥四大领域间的业务协同优势，进一步提升竞争力，实现集团可持续稳健发展。

（1）铝箔厂与齐鲁财金于2021年11月26日签订《股份转让协议》，铝箔厂向齐鲁财金协议转让其持有公司的71,602,378（占公司总股本的9%）股无限售流通股。本次股份转让完成后，齐鲁财金持有公司71,602,378股股份，占公司总股本的9%，本次股份转让前，齐鲁财金未持有公司股份。

（2）在签订《股份转让协议》的同日，铝箔厂与齐鲁财金签订《表决权委托协议》，根据表决权委托协议约定，铝箔厂自愿将其持有公司的84,290,619股股份（占常铝股份总股份的比例为10.59%）所对应的表决权全部委托给齐鲁财金行使，前述协议转让项下的71,602,378股股份过户完成之日起表决权委托生效，委托期限不低于18个月，表决权委托期间铝箔厂与齐鲁财金方构成的一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本次股份转让完成且前述表决权委托生效后，齐鲁财金持有公司71,602,378股股份，并合计持有公司19.59%的表决权。

（3）同时齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向齐鲁财金发行237,199,191股股票。本次非公开发行完成后，齐鲁财金持有上市公司308,801,569股股份，占发行后公司股本总额的29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%。

齐鲁财金集团地处济南市莱芜区，成立于2017年5月，前身为莱芜财金投资集团有限公司，现由济南市国资委全资控股，已形成新能源与节能环保产业、新材料产业、现代农业与冷链物流产业、大健康与医疗康养产业等四大产业投资板块。

常铝股份于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市，业务涵盖空调、热传输材料及精密零部件、医疗洁净健康、新能源动力电池等诸多领域。

交易初衷是依托常铝股份的铝箔加工、新能源电池壳业务基础，匹配齐鲁财金的新材料产业布局，当时常铝股份正处于大额亏损状态，2020年净利润亏损5.75亿元，同比下滑超4500%。入主后上市公司基本面逐步修复，2025年实现营收84.7亿元，归母净利润6953.83万元，旗下山东新合源入选国家级专精特新“小巨人”企业，切入比亚迪、吉利等车企供应链。

但后续因齐鲁财金自身出现流动性压力，所持上市公司股份多次被司法冻结、质押比例超80%，最终在2026年启动控制权二次转让，拟将常铝股份划转至济南新旧动能转换起步区旗下的产业平台，目前该交易仍在推进中。

从早年的纾困接盘，到如今围绕产业链精准布局的主动并购，城投收购上市公司的逻辑已经完成了根本性切换。它不再是简单的“财务救急”，而是地方国资打通“产业导入—资本运作—资产增值”闭环的核心抓手。

但这类交易的两面性始终清晰可见，成功的案例能让一个地方快速落地新兴产业赛道，用一家上市平台撬动百亿级产业集群；而失败的案例则可能让城投平台背上巨额商誉减值、流动性承压的包袱，甚至形成新的区域债务隐忧。未来随着并购监管规则持续优化，城投系收购上市公司，最终比拼的从来不是资金实力，而是地方的产业整合能力、标的协同运营能力，以及穿越周期的风险管控能力。只有真正把“资本投入”转化为“产业扎根”，这类并购才能跳出“买壳—转手”的短期循环，成为地方产业高质量发展的长期支撑。